上市公司收購管理辦法等多項措施繼續(xù)被修訂，在收購上市公司、上市公司股東權(quán)益變動以及履行程序和信息披露等方面一直發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。也再次修訂了《收購辦法》。上市公司審計等方面可先做了解。

此次修訂的主要變化包括：

(相關(guān)資料圖)

一、明確取消要約收購行政許可豁免后的監(jiān)管安排

新《證券法》對收購上市公司的最大調(diào)整是取消對免除要約收購義務(wù)的行政許可的批準。本《收購辦法》同時調(diào)整了向證監(jiān)會申請投標報價豁免的相關(guān)表述，特別是原第六章“豁免申請”的相關(guān)內(nèi)容。

二。持股增加超過5%且持股變動超過1%的股東的信息披露要求

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到上市公司已發(fā)行股份的5%后，上市公司每增加或減少1%的已發(fā)行股份，應(yīng)在事實發(fā)生的次日通知上市公司并予以公告。

但需要注意的是，新《證券法》將股東權(quán)益變更定義為“持有上市公司發(fā)行的有表決權(quán)股份”以達到相應(yīng)的比例。然而，《收購辦法》的這一修訂版沒有按照新《證券法》進行嚴格調(diào)整或明確，在新《證券法》的這些定義中留下了歧義。

三、明確超額持股的股份在一定期限內(nèi)不得行使表決權(quán)

通過在證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動者擁有權(quán)益的股份達到一家上市公司已發(fā)行股份的5%。此后，由于證券在證券交易所的交易，每增加或減少5%的股份，投資者應(yīng)履行信息披露義務(wù)，并遵守限制交易的規(guī)定。違反上述要求的，在購買后36個月內(nèi)，超過比例的股份不得行使表決權(quán)。

四、簡式股權(quán)變動報告增加了披露要求

投資者及其一致行動不是上市公司的最大股東或?qū)嶋H控制人。如果其股權(quán)達到或超過公司已發(fā)行股份的5%，但不超過20%，應(yīng)編制簡式股權(quán)變動報告。本次修訂后，簡式股權(quán)變更報告應(yīng)披露資金股權(quán)增加的來源以及公司中， 上市股權(quán)變更時間和方式。

五、延長上市收購中收購人所持股份的鎖定期

在收購上市公司時，收購方持有的被收購公司股份的鎖定期從收購?fù)瓿珊蟮?2個月延長至18個月。

上述上市公司收購管理辦法修訂進一步完善了對持股5%以上股東持股變動的監(jiān)管要求，細化了持股變動信息披露要求，明確了豁免要約收購義務(wù)的監(jiān)管安排，強化了事后監(jiān)管機制。

關(guān)鍵詞： 上市公司