報(bào)告期內(nèi)，新疆大全通過多次更改研發(fā)費(fèi)用統(tǒng)計(jì)口徑方式滿足各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)的要求，其研發(fā)費(fèi)用可信度較低。在監(jiān)管對(duì)科創(chuàng)板IPO“硬科技”屬性要求不斷趨嚴(yán)的情形下，新疆大全想通過拼湊研發(fā)投入混進(jìn)科創(chuàng)板大門肯定是行不通的。

據(jù)上交所官網(wǎng)披露，新疆大全新能源股份有限公司(下稱“新疆大全”)科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于2020年9月11日獲受理，10月15日獲上交所問詢。本次IPO擬募資50億元，主要用于年產(chǎn)1000噸高純半導(dǎo)體材料項(xiàng)目、年產(chǎn)35000噸多晶硅項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

招股書顯示，新疆大全主要從事高純多晶硅的研發(fā)、制造與銷售高純多晶硅是太陽能光伏行業(yè)的基礎(chǔ)材料，其質(zhì)量直接影響下游產(chǎn)品的關(guān)鍵性能。公司生產(chǎn)的高純多晶硅，主要用于光伏硅片的生產(chǎn)，硅片應(yīng)用于下游光伏電池、光伏電池組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)等太陽能光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)。

2月2日，科創(chuàng)板上市委2021年第12次審議會(huì)議結(jié)果公告，新疆大全I(xiàn)PO申請(qǐng)獲通過。根據(jù)審核流程，公司雖然成功過會(huì)，但還需證監(jiān)會(huì)同意注冊，才能夠成功上市。此前科創(chuàng)板已有過會(huì)企業(yè)被證監(jiān)會(huì)不予注冊導(dǎo)致IPO失敗的先例，新疆大全能否上市有待進(jìn)一步考驗(yàn)。

在審議會(huì)議中，上市委對(duì)新疆大全報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用核算是否真實(shí)準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行;發(fā)行人是否存在因本次申報(bào)中賬面研發(fā)費(fèi)用占收入比例與申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)的研究開發(fā)費(fèi)用占收入比例之間存在較大差異而面臨相關(guān)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)等問題予以問詢。這些問題將會(huì)是證監(jiān)會(huì)注冊審核的重要參考，也是決定新疆大全I(xiàn)PO能否成功的關(guān)鍵。

研發(fā)費(fèi)用人為操縱空間大

從幾輪問詢情況來看，新疆大全的研發(fā)費(fèi)用問題頻繁被上交所質(zhì)疑，是此次IPO問詢的焦點(diǎn)。從信披文件來看，新疆大全研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施的主要場所與生產(chǎn)場所混同，研發(fā)項(xiàng)目與固定資產(chǎn)技術(shù)改造難以區(qū)分，其研發(fā)費(fèi)用可操縱空間巨大。

首先，由于新疆大全生產(chǎn)過程為不間斷運(yùn)行的化學(xué)過程，其產(chǎn)線的主體設(shè)備和設(shè)施構(gòu)成持續(xù)運(yùn)行的完整的聯(lián)動(dòng)的系統(tǒng)，該等大規(guī)模的連續(xù)運(yùn)行的設(shè)備設(shè)施無法在實(shí)驗(yàn)室復(fù)制并為研發(fā)所用，公司的技術(shù)研發(fā)主要是針對(duì)原有工藝進(jìn)行改造和升級(jí)，需在生產(chǎn)線上進(jìn)行實(shí)時(shí)操作和運(yùn)行，研發(fā)成果需在連續(xù)運(yùn)行的生產(chǎn)過程中得到驗(yàn)證，最終達(dá)到改進(jìn)工藝、提升產(chǎn)品質(zhì)量和降低能耗/料耗的目的?；诖?，新疆大全研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施的主要場所為生產(chǎn)場所。

另一方面，新疆大全的研發(fā)活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng)緊密結(jié)合，研發(fā)活動(dòng)通常與固定資產(chǎn)技術(shù)改造結(jié)合進(jìn)行，通過固定資產(chǎn)技術(shù)改造來實(shí)現(xiàn)研發(fā)目的。該等研發(fā)活動(dòng)的內(nèi)容為通過對(duì)工藝路線重新設(shè)計(jì)和工藝參數(shù)的調(diào)整，達(dá)到提升產(chǎn)品質(zhì)量、降低能耗和物耗從而降低成本的目的。公司研發(fā)活動(dòng)的表現(xiàn)形式通常涉及在已有的固定資產(chǎn)上安裝備品備件或連接管道管件或裝置儀器儀表等，用于工藝路線更改、工業(yè)設(shè)計(jì)變更，以及對(duì)持續(xù)運(yùn)行的設(shè)施及其內(nèi)容物進(jìn)行溫度、熱量、流速等的改變。

由此可見，新疆大全研發(fā)場所即為生產(chǎn)場所，研發(fā)項(xiàng)目與固定資產(chǎn)技術(shù)改造結(jié)合進(jìn)行。在這種情況下，公司研發(fā)人員和生產(chǎn)人員混同工作，研發(fā)物料、生產(chǎn)物料和固定資產(chǎn)改造物料均運(yùn)往相同場所，究竟哪些真正用于研發(fā)可能只有公司自己清楚，其研發(fā)費(fèi)用擁有巨大的操縱空間。

研發(fā)費(fèi)用統(tǒng)計(jì)口徑多次變化

事實(shí)也是如此。在信披文件中，新疆大全多次對(duì)研發(fā)費(fèi)用統(tǒng)計(jì)口徑進(jìn)行修改，多份文件中研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)明顯差異。首先，新疆大全本次申報(bào)科創(chuàng)板IPO的研發(fā)費(fèi)用與新三板定期報(bào)告中的研發(fā)費(fèi)用存在明顯差異。招股書披露，公司2017年合并口徑研發(fā)費(fèi)用為1516.09萬元，而2017年年報(bào)中的研發(fā)費(fèi)用僅為456.97萬元，前者比后者高231.79%。

新疆大全表示，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)源于公司從2017年起對(duì)研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行重分類，將備品備件金額從營業(yè)成本項(xiàng)目中轉(zhuǎn)移到研發(fā)費(fèi)用之中，導(dǎo)致報(bào)告期第一年的研發(fā)費(fèi)用大漲了超2.3倍。

可以看到，通過此項(xiàng)分類修改，新疆大全報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用分別增加1026.16萬元、1213.16萬元、1544.81萬元以及1731.42萬元。

此外，公司研發(fā)費(fèi)用又在2019年突然飆升。招股書顯示，新疆大全2019年度研發(fā)費(fèi)用為3386.59萬元，同比上漲56.07%;其中，子項(xiàng)目人力成本的同比增幅最為顯著，當(dāng)期金額為1396.27萬元，同比上漲519.66%，較上年增加1140.94萬元。

新疆大全對(duì)此表示，公司從2019年起將其他部門中參與研發(fā)的人員的相應(yīng)研發(fā)薪酬核算計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，而該項(xiàng)目此前主要?dú)w集專職研發(fā)人員的薪酬，從而導(dǎo)致2019年人力成本項(xiàng)目金額大漲。

可以看出，報(bào)告期內(nèi)，新疆大全真正的技術(shù)部人員分別只有7人、8人、8人和9人，占比僅為0.5%左右，其余研發(fā)人員均為其他部門人員。在證監(jiān)會(huì)修訂《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引》中，新增研發(fā)人員占比超過10%的常規(guī)指標(biāo)。同時(shí)，《高新技術(shù)企業(yè)管理辦法》明確規(guī)定研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年員工總數(shù)的10%以上。如此進(jìn)行人員歸類，新疆大全恐怕是別有用心。

不僅如此，在申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)的文件中，新疆大全的研發(fā)費(fèi)用統(tǒng)計(jì)口徑再一次改變。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人賬面研發(fā)費(fèi)用和申報(bào)國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的研究開發(fā)費(fèi)用占收入比例情況：

由上表可知，新疆大全研發(fā)費(fèi)用在申報(bào)國家高新企業(yè)時(shí)又出現(xiàn)了大幅增長。公司的賬面研發(fā)費(fèi)用與申報(bào)高新技術(shù)的金額的差異主要在于直接材料、燃料動(dòng)力。新疆大全將研發(fā)活動(dòng)中耗用的直接材料和燃料動(dòng)力在申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的研究開發(fā)費(fèi)用中歸集。

雖然符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的規(guī)定，“研究開發(fā)費(fèi)用中的直接投入為企業(yè)為實(shí)施研究開發(fā)項(xiàng)目而購買的原材料等相關(guān)支出。如：水和燃料(包括煤氣和電)使用費(fèi)等。”但具體問題具體分析，新疆大全在自身研發(fā)活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng)結(jié)合如此緊密的情況下，如此歸集難免有些不妥。

那么，新疆大全為何要三番五次的變更研發(fā)費(fèi)用統(tǒng)計(jì)口徑呢?據(jù)科創(chuàng)板企業(yè)科創(chuàng)屬性要求，上市公司需滿足最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬元以上。

2017-2019年，新疆大全研發(fā)費(fèi)用分別為1516.09萬元、2169.87萬元和3386.59萬元，營業(yè)收入分別為22.01億元、19.94億元和24.26億元，三年內(nèi)累計(jì)研發(fā)費(fèi)用占累計(jì)營業(yè)收入之比為1.07%，明顯低于科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中“最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年?duì)I收比例≥5%”的要求。

因此，公司必須在累計(jì)研發(fā)投入金額上下功夫，通過幾次分類統(tǒng)計(jì)變更，新疆大全研發(fā)累計(jì)費(fèi)用增長逾4000萬元。最終，三年內(nèi)新疆大全累計(jì)研發(fā)費(fèi)用達(dá)到7072.55萬元，高于科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中“最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額≥6000萬元”的標(biāo)準(zhǔn)，勉強(qiáng)過關(guān)。

此外，根據(jù)科技部、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局修訂印發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足：最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例，比例不低于3%。通過統(tǒng)計(jì)口徑的變更，報(bào)告期內(nèi)新疆大全研發(fā)費(fèi)用占比分別為3.18%、3.84%和3.77%，從而滿足了規(guī)定。

由此可見，新疆大全通過多次更改研發(fā)費(fèi)用的統(tǒng)計(jì)口徑，從而滿足了各項(xiàng)指標(biāo)的規(guī)定要求。在擁有較大的研發(fā)費(fèi)用操縱空間的情況下，公司根據(jù)需求，對(duì)研發(fā)費(fèi)用頻繁進(jìn)行調(diào)整，其研發(fā)費(fèi)用可信度較低。在新修訂的《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》中，監(jiān)管層特別強(qiáng)調(diào)，嚴(yán)防研發(fā)投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和科創(chuàng)技術(shù)水準(zhǔn)、行業(yè)分類不準(zhǔn)確等情形。要有“硬科技”才能上科創(chuàng)板，通過拼湊研發(fā)投入混進(jìn)科創(chuàng)板的大門是行不通的。

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