5月25日晚間，港交所披露了中天建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“中天建設(shè)”)的招股書(shū)，越秀融資為此次IPO的獨(dú)家保薦人。

據(jù)悉，中天建設(shè)是湖南省一家逾40年經(jīng)營(yíng)歷史的總承包建筑集團(tuán)。通過(guò)多年努力，業(yè)務(wù)已經(jīng)拓展至湖南省、海南省、湖北省、廣東省及福建省。不過(guò)，中天建設(shè)為外界稱(chēng)道的是其股東數(shù)量眾多，尤其是自2004年改制以來(lái)，這也成為其發(fā)展的主要掣肘。

不同于其他赴港上市公司，中天建設(shè)曾于2017年在新三板掛牌，不到兩年時(shí)間摘牌。鑒于業(yè)績(jī)表現(xiàn)，中天建設(shè)此次能否成功轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港資本市場(chǎng)不免讓外界擔(dān)憂(yōu)。

股東數(shù)量龐大股權(quán)關(guān)系復(fù)雜

在中天建設(shè)508頁(yè)的招股書(shū)中，有長(zhǎng)達(dá)26頁(yè)在介紹其歷史、發(fā)展及重組。

2004年，中天建設(shè)由集體所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。基于此，中天建設(shè)的若干雇員(包括董事及高級(jí)管理層成員)及前雇員已成為其最終股東。招股書(shū)顯示，集團(tuán)重組完成之前，中天建設(shè)的背后個(gè)人股東數(shù)量達(dá)228人，股權(quán)關(guān)系極為復(fù)雜。

2004年中天建設(shè)改制完成后，由于股東構(gòu)成的復(fù)雜性，經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)十幾年的股權(quán)騰挪。

值得注意的是，中天建設(shè)旗下的凱大設(shè)備及中天建筑，在成立之初中天建設(shè)也并無(wú)絕對(duì)主導(dǎo)權(quán)。

凱大設(shè)備在中天建設(shè)改制后，也在2004年成立有限責(zé)任公司。成立之初，凱大設(shè)備由中天建設(shè)及28名個(gè)人合共分別擁有其約33.33%及66.67%的股權(quán)。后經(jīng)歷一系列股權(quán)收購(gòu)與增資，凱大設(shè)備成為由中天建設(shè)及26名個(gè)合共人分別擁有其約56.99%及43.01%的股權(quán)。

中天建筑于2006年成立有限責(zé)任公司，成立時(shí)，中天建筑由中天建設(shè)及湖南中天建設(shè)有限公司工會(huì)分別擁有其70.00%及30.00%的股權(quán)。后經(jīng)歷一系列增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)刑旖ㄖ蔀橛芍刑旖ㄔO(shè)及八名個(gè)人合共分別擁有其61.40%及38.60%的股權(quán)。

摘牌新三板搭建紅籌架構(gòu)

此次赴港IPO之前，中天建設(shè)曾有20個(gè)月時(shí)間短暫掛牌新三板。

2017年5月16日，中天建設(shè)的1.19億股股份在新三板掛牌(股份代碼：871407)。2019年1月 18日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司批準(zhǔn)新三板終止掛牌。2019年1月21日，中天建設(shè)的股票終止在新三板掛牌。

關(guān)于摘牌原因，中天建設(shè)方面表示，在新三板掛牌期間，公司并無(wú)新增股東，亦無(wú)任何股份交易。可以看出，新三板不僅流動(dòng)性有限，而且融資能力也打折扣，中天建設(shè)亟需開(kāi)辟新的融資渠道。

摘牌后的中天建設(shè)，開(kāi)始馬不停蹄進(jìn)行新一輪重組。

2019年5月8日，中天建設(shè)通過(guò)股東決議進(jìn)行分立。據(jù)此中天建設(shè)分拆為兩家公司， 即中天建設(shè)及普惠商業(yè)。分立后，普惠商業(yè)于2019年6月28日成立，賬面凈值約為5710萬(wàn)元，上述資產(chǎn)實(shí)際是從中天建設(shè)劃至普惠商業(yè)的，其中包括投資物業(yè)。

對(duì)于分立原因，中天建設(shè)表示旨在將大多數(shù)投資物業(yè)剝離，并專(zhuān)注于施工承包核心業(yè)務(wù)。分立后，中天建設(shè)的注冊(cè)資本由1.19億元減至人民幣0.63億元。2019年7月8日，中天建設(shè)通過(guò)股東議決將中天建設(shè)的注冊(cè)資本從61.6百萬(wàn)元減至5百萬(wàn)元。

2019年8月28日，中天建設(shè)的注冊(cè)資本增加至6160萬(wàn)元，已繳足資本500萬(wàn)元，而剩余5660萬(wàn)元將由杭蕭材料出資。而杭蕭材料于2019年7月31日成立。

2019年12月5日，杭蕭材料收購(gòu)中天建設(shè)約7.62%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中天建設(shè)約由杭蕭材料持有99.50%、其他9名個(gè)人股東合計(jì)持有0.50%。

作為重組的一部分，2020年3月23日，中天控股、中天惟精、中天惟一和中天共贏的原始股東或合伙人分別于英屬維爾京群島注冊(cè)成立四家有限公司ZT (A)、ZT (B)、ZT (C)和ZT (D)，作為其投資工具，股權(quán)與中天控股、中天惟精、 中天惟一和中天共贏的原始股權(quán)或合伙權(quán)益成正比。此外，中天建設(shè)還成立了Head Sage、中天香港兩家境外公司，以及境內(nèi)公司兆麟貿(mào)易。

經(jīng)過(guò)一系列復(fù)雜的重組后，境內(nèi)實(shí)體中天建設(shè)最終由杭蕭材料持有99.5%，兆麟貿(mào)易則通過(guò)集采商貿(mào)控股杭蕭材料。

值得注意的是，13家境外公司的個(gè)人股東依然高達(dá)230人，與重組之前有過(guò)之而無(wú)不及。

盈利能力待提升短期償債承壓

多年以來(lái)，中天建設(shè)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)。總收入從2017財(cái)年的約12.78億元增加約5.43億元至2019財(cái)年的約18.21億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為19.4%。同時(shí)，年內(nèi)利潤(rùn)及其他全面收益從2017財(cái)年的約1533萬(wàn)元增加約3560萬(wàn)元至2019財(cái)年的約5090萬(wàn)元，復(fù)合年增長(zhǎng)率約為82.4%。

招股書(shū)顯示，就2019年的建設(shè)收入而言，中天建設(shè)是湖南省十大非國(guó)有建筑企業(yè)之一，并且于2019年12月 31日在株洲236家合格建筑公司中，中天建設(shè)是唯一一家同時(shí)擁有至少5項(xiàng)一級(jí)施工資質(zhì)并被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的非國(guó)有建筑集團(tuán)。

作為發(fā)展計(jì)劃一部分，中天建設(shè)自2010年起進(jìn)入海南市場(chǎng)，目前在中國(guó)南方地區(qū)多個(gè)省份擁有14家分公司。此外，中天建設(shè)一直致力于研發(fā)，以提升對(duì)提高施工效率及品質(zhì)至關(guān)重要的專(zhuān)有技術(shù)，從而增強(qiáng)于建筑行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力。

在過(guò)去的3年間，該集團(tuán)的整體毛利率由2017財(cái)年的約7.7%逐漸增加至2018財(cái)年的8.9%，并進(jìn)一步增加至2019財(cái)年的10.1%。雖然毛利有所增長(zhǎng)，但10%左右的毛利率在整個(gè)行業(yè)來(lái)講，仍然處于較低水平。

招股書(shū)顯示，2017財(cái)年、2018財(cái)年及2019財(cái)年，中天建設(shè)的融資成本分別約為490萬(wàn)元、430萬(wàn)元及890萬(wàn)元，貸款總額的實(shí)際利率分別為8.1%、3.9%及11.3%。尤其是2019財(cái)年，其融資成本直接突破10%。

與此同時(shí)，在2019財(cái)年，中天建設(shè)金融及合同資產(chǎn)的減值虧損相較2018財(cái)年大幅增加1399.8%，達(dá)到740.9萬(wàn)元，這對(duì)于本來(lái)利潤(rùn)偏低的中天建設(shè)無(wú)疑雪上加霜。對(duì)此，中天建設(shè)方面表示，主要是由于合同資產(chǎn)、貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)及應(yīng)收票據(jù)撥備大幅增加所致。

從招股書(shū)來(lái)看，2019年中天建設(shè)即期債務(wù)達(dá)到1.47億元，而2019年末其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物8059萬(wàn)元，尚有高達(dá)6641萬(wàn)元的缺口。另外，2019年中天建設(shè)年內(nèi)利潤(rùn)與其他全面收益也僅有5090萬(wàn)元，可見(jiàn)中天建設(shè)急需資金來(lái)償還債務(wù)，并支撐其發(fā)展。

關(guān)于此次赴港IPO的主要目的，融資還是重中之重。中天建設(shè)也在招股書(shū)中指出，此次IPO，能夠以發(fā)行新股的方式為本集團(tuán)提供額外的融資渠道，同時(shí)可以進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，為公司的進(jìn)一步發(fā)展提供重要支撐。

關(guān)鍵詞： 中天建設(shè) IPO融資