來源：視覺中國

“35.6億元不便宜，要想找到合適接盤股東也不容易，最近證券行業(yè)大股東的門檻太高了。”一位國有背景券商高管對《中國企業(yè)家》表示。

5月22日，中國企業(yè)家北交互聯(lián)掛出最新消息，安邦集團(tuán)控股91.65%的世紀(jì)證券正式對外招標(biāo)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為355，924.80萬元。

這是繼地產(chǎn)業(yè)務(wù)被遠(yuǎn)洋地產(chǎn)接手后，安邦集團(tuán)又一重要業(yè)務(wù)被處置。不久前，上海市第一中級人民法院對被告人吳小暉(安邦集團(tuán)創(chuàng)始人)集資詐騙、職務(wù)侵占案進(jìn)行一審公開宣判，吳小暉被判有期徒刑十八年，剝奪政治權(quán)利四年，并處沒收財(cái)產(chǎn)人民幣一百零五億元，違法所得及其孳息予以追繳。

早在吳小暉被判之前，2月23日，中國銀保監(jiān)會就依法對安邦集團(tuán)實(shí)施了接管，并成立安邦集團(tuán)接管工作組。因此，根據(jù)北交互聯(lián)掛出的信息顯示，此次招標(biāo)的轉(zhuǎn)讓方為安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司接管工作組。在轉(zhuǎn)讓的批露信息中顯示，雖然2013年安邦集團(tuán)就已經(jīng)成為世紀(jì)證券的第一大股東，但是，截至目前，中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)安邦集團(tuán)提交的股東資格申請，世紀(jì)證券尚未就該標(biāo)的股權(quán)辦理工商變更登記手續(xù)。前一個(gè)控股股東還未正名，隨著招標(biāo)公告的貼出，命途多舛的世紀(jì)證券又將轉(zhuǎn)投下一個(gè)“東家”。

小券商引來大財(cái)團(tuán)

來自《證券時(shí)報(bào)》的數(shù)據(jù)，安邦集團(tuán)當(dāng)初只花了17億元買下了世紀(jì)證券91.65%股份。

世紀(jì)證券的前身是江西證券，1990年在南昌注冊成立，當(dāng)時(shí)的注冊資本只有2654萬元。1995年，“遼國發(fā)事件”爆發(fā)后，江西證券受累債務(wù)纏身，一度瀕臨破產(chǎn)。1999年，人民銀行和證監(jiān)會主導(dǎo)，對江西證券展開長達(dá)三年的重組，免除其歷史債務(wù)，首旅等12家大型企業(yè)在此時(shí)出資入主。2001年7月，公司遷址深圳，更名“世紀(jì)證券”。此后，世紀(jì)證券也風(fēng)光一時(shí)，曾位列全國綜合類券商第九位，但是從2005年之后伴隨證券市場整體衰退這家公司也一蹶不振。

在這家公司二十多年的發(fā)展中，重要股東幾度輪換。億陽集團(tuán)、西部信用擔(dān)保有限公司和中國中小企業(yè)投資有限公司、南航集團(tuán)等都曾入股世紀(jì)證券。

2013年6月，世紀(jì)證券第一、第二股東首旅集團(tuán)(持股60.92%)與廣州天倫萬怡投資公司(持股36.36%)，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售共91.65%的股權(quán)，掛牌價(jià)格為13.37億元。最后，安邦集團(tuán)以17億元購入。據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，作為收購條件之一，安邦承諾，世紀(jì)證券高管三年內(nèi)不會有大變動。不過，4年不到，世紀(jì)證券公司高層就遭到清洗。世紀(jì)證券原總裁王海龍和董秘慶歌樂在安邦收購后曾改任副總裁，但后來均已離職。收購后安邦曾派其財(cái)險(xiǎn)投資事業(yè)部總經(jīng)理姜昧軍世紀(jì)證券的董事長。現(xiàn)在，世紀(jì)證券的招標(biāo)公號中法定代表人依然是姜昧軍。

安邦入主之后，世紀(jì)證券的業(yè)績開始大幅降低。2016年，世紀(jì)證券凈利潤僅356.85萬元，同比減少99%;而2015年和2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.33億元和1.24億元。截止2018年4月30日，世紀(jì)證券顯示凈利虧損5105.19萬元。

當(dāng)然，隨著招標(biāo)公告的發(fā)布，幾經(jīng)波折的世紀(jì)證券或?qū)⒂瓉硪粋€(gè)新的開始。從招標(biāo)公告來看，自公告之日起20個(gè)公告日，也就是6月19日，信息批露期滿。而要成為世紀(jì)證券的合格大股東顯然也并不容易。

誰來接盤？

據(jù)招標(biāo)信息顯示，此次招標(biāo)為一次性支付，也就是說，中標(biāo)企業(yè)要在中標(biāo)后就支付約35億元。當(dāng)然，這對于有意券商牌照的金融財(cái)團(tuán)來說價(jià)格完全可以接受。但是，也有券商高管表示，“35.6億元并不便宜了。”當(dāng)時(shí)安邦買下這家公司也只花了一半的價(jià)錢。

不僅如此，招標(biāo)中也對意向受讓方的財(cái)務(wù)狀況做了嚴(yán)格的規(guī)定。如盈利能力和資本實(shí)力，資產(chǎn)負(fù)債率和杠桿率水平適度，債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng)。其中，受讓5%以上股權(quán)的受讓方凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬元，且不低于實(shí)收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。受讓25%以上股權(quán)或5%以上股權(quán)的第一大股東，應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，成立滿2個(gè)會計(jì)年度且最近2個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;如果該意向受讓方為非金融機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出、資本實(shí)力雄厚、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、管理能力達(dá)標(biāo)、財(cái)務(wù)狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，并制定合理明晰的投資金融業(yè)的商業(yè)計(jì)劃。

受讓股權(quán)超過50%或雖不足50%但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的意向受讓方，除滿足本條前述相關(guān)條件外，還應(yīng)對完善世紀(jì)證券治理結(jié)構(gòu)、保持世紀(jì)證券經(jīng)營的獨(dú)立性、防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞和不當(dāng)利益輸送等有明確的自我約束機(jī)制和安排。

而對于持股超過50%，有可能成為控股股東的企業(yè)，最新出臺的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱“意見稿”)也可能增加更多的限制。意見稿對證券公司控股股東設(shè)置了“最新硬性要求”：凈資產(chǎn)不低于1000億元;最近5年原則上連續(xù)盈利，最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計(jì)不低于1000億元，主業(yè)凈利潤占比不低于50%。

起碼目前在國內(nèi)擁有千億凈資產(chǎn)的民營企業(yè)并不多。如果是大型金融集團(tuán)想要投標(biāo)，有實(shí)力的幾家已經(jīng)擁有了券商牌照，如中國平安(61.760,-1.25,-1.98%)、光大、中信集團(tuán)，而其他有意向的金融公司則都會面臨嚴(yán)格的資本穿透審查。

但在招標(biāo)公告中也指出，“項(xiàng)目接受聯(lián)合體受讓，但每個(gè)聯(lián)合體中的成員數(shù)量不應(yīng)超過8家。”也就是說，可以多家聯(lián)合投標(biāo)。

還有一種可能是原股東擁有優(yōu)先購買權(quán)。來自招標(biāo)公號顯示，截至目前，本次轉(zhuǎn)讓尚有部分股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)，因此，即使意向受讓方通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式成為最高報(bào)價(jià)方，意向受讓方仍可能無法成為最終受讓方。

今年還有一個(gè)特殊情況是，國外金融企業(yè)有了更多的機(jī)會。此次世紀(jì)證券的招標(biāo)也對國際資本開放。4月29日，證監(jiān)會就正式發(fā)布了《外商投資證券公司管理辦法》，放開了外資機(jī)構(gòu)參股、控股中國金融集團(tuán)的比例。據(jù)悉，在不到半個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，已有瑞銀證券申請?zhí)岣吆腺Y證券公司持股比例;野村證券、摩根大通相繼宣布申請新設(shè)控股證券公司，法興銀行也計(jì)劃成立持股51%的合資券商。據(jù)了解，摩根大通還計(jì)劃未來在監(jiān)管允許的條件下將持股比例增至100%。“我們想要的很簡單，100%的持股比例，以及所有牌照，用于開展我們現(xiàn)在在美國一樣的業(yè)務(wù)。”摩根大通主席兼首席執(zhí)行官杰米·戴蒙曾對外表示。

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