4月10日，《環(huán)球網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道》發(fā)布一篇標(biāo)題為《華塑控股擬購資產(chǎn)存重大造假嫌疑 股改往事發(fā)人深省》的深度報(bào)道，引起了中訪網(wǎng)和各大財(cái)經(jīng)媒體、社會(huì)公眾的關(guān)注。

據(jù)《環(huán)球網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道》報(bào)道：華塑控股早先的前身為天歌科技，原本是集體所有制企業(yè)，由于自身經(jīng)營不善在2009年就已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)，距離破產(chǎn)退市進(jìn)一步之遙;加之股東構(gòu)成牽涉到不同方面的復(fù)雜利益，導(dǎo)致該公司成為股權(quán)分置改革中的“困難戶”，直到2013年還未完成股改，股票簡稱一度為S*ST華塑。

該公司在2013年8月拿出了第一版《股權(quán)分置改革說明書》，以資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，每持10 股流通股將獲得4.15 股轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于向流通股股東每10 股直接送1.32股，大大低于當(dāng)時(shí)其他上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)針對流通股東每10 股送3股的平均水平。因此，在隨后2013年9月16日召開的2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議被否決，是該公司的股改再次陷入僵局。

3個(gè)月之后，也即2013年12月，該公司拿出了第二版《股權(quán)分置改革說明書》，引入了成都麥田投資有限公司，由后者向上市公司贈(zèng)予2億元現(xiàn)金和成都麥田園林有限公司100%股權(quán)，用于代全體非流 通股股東支付股改對價(jià)。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)披露，截至2013年9月30日成都麥田園林經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為5683.81萬元、股權(quán)評估值為20228.59萬元，溢價(jià)率高達(dá)近3倍。

股改方案同時(shí)約定由上市公司實(shí)施資本公積金定向轉(zhuǎn)增575473233股，其中向麥田投資定向轉(zhuǎn)增198205920股、其他全體流通股股東將獲得轉(zhuǎn)增377267313股，流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份20股;同時(shí)，麥田投資還將無償獲贈(zèng)上市公司原大股東鑫銀投資的100萬股非流通股。

這個(gè)方案的本質(zhì)就是麥田投資以“現(xiàn)金+股權(quán)”的方式，獲取上市公司的股份，實(shí)際上是重大資產(chǎn)重組的范疇。但是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定：接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)予或者對外捐贈(zèng)資產(chǎn)，資產(chǎn)贈(zèng)予或?qū)ν饩栀?zèng)達(dá)到上市公司資產(chǎn)總額50%以上的，應(yīng)當(dāng)履行《辦法》規(guī)定的相關(guān)義務(wù)和程序。

但是麥田投資與上市公司簽署的協(xié)議中，現(xiàn)金和股權(quán)的捐贈(zèng)并沒有附有其他義務(wù)，所涉及到的100萬股非流通股回贈(zèng)也只是與上市公司原大股東鑫銀投資之間的協(xié)議，與上市公司并無直接關(guān)系，同時(shí)捐贈(zèng)比例沒達(dá)到資產(chǎn)總額的50%。這樣一來，麥田投資就完美地避開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里關(guān)于公司并購的政策門檻，成功繞開了監(jiān)管審核。

從麥田投資對華塑控股的資本運(yùn)作來看，所付出的成本就是2億元現(xiàn)金和子公司股權(quán)，所獲得的則是199205920 股股票，華塑控股的二級市場股價(jià)在2013年末為4元，也即麥田投資通過現(xiàn)金+股權(quán)總共換來了價(jià)值近8億元的流通股股票。

而且根據(jù)上市公司在2014年3月6日發(fā)布的《股權(quán)質(zhì)押公告》顯示，在此次股權(quán)分置改革完成、順利獲得了上市公司股票后不久，麥田投資便向東方證券質(zhì)押了1億股股份。如果該公司能夠獲得5折的質(zhì)押率，則恰好與麥田投資向上市公司支付的現(xiàn)金對價(jià)部分金額一致。這也導(dǎo)致麥田投資通過所獲得的1億股上市公司股票質(zhì)押，即可以回籠當(dāng)時(shí)所付出的現(xiàn)金對價(jià);同時(shí)，原先持有的成都麥田園林股權(quán)，便對應(yīng)著剩余的9920.59萬股股票。那么，麥田園林又是怎加一個(gè)“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)呢?

根據(jù)當(dāng)時(shí)上市公司發(fā)布的公告顯示，麥田投資向上市公司贈(zèng)與資產(chǎn)增加了公司現(xiàn)金和經(jīng)營性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是“緩解公司現(xiàn)金極度匱乏局面、化解債務(wù)危機(jī)、避免公司破產(chǎn)的重要保障;也是公司尋找新的盈利增長點(diǎn)和快速轉(zhuǎn)型、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要途徑。”

但是僅從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，在成都麥田園林被贈(zèng)予華塑控股之前的2012年，實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為746萬元，較2011年的829.82萬元還出現(xiàn)了小幅下降;2013年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤也不過才616.03萬元，同比增幅非常小，對應(yīng)著成都麥田園林的盈利成長性并不樂觀。而這家公司經(jīng)評估贈(zèng)予給上市公司時(shí)，卻作價(jià)達(dá)2億元以上、市盈率將近30倍。

不僅如此，從成都麥田園林的資產(chǎn)構(gòu)成來看，以園林林木資產(chǎn)為主的存貨是該公司最重要的資產(chǎn)類別，2013年9月末所擁有的9529.89萬元存貨資產(chǎn)，相當(dāng)于總資產(chǎn)的三分之二以及凈資產(chǎn)的1.67倍。成都麥田園林屬于泛農(nóng)業(yè)行業(yè)，相較于其他生產(chǎn)類型資產(chǎn)，園林資產(chǎn)的評估難度是很大的、定價(jià)隨意性較高，因此一直以來園林行業(yè)以及更廣范圍的農(nóng)業(yè)行業(yè)，都是比較容易實(shí)施財(cái)務(wù)造假的行業(yè)，典型者如“綠大地造假案”，以及“步森股份擬收購康華農(nóng)業(yè)造假案”，都是這方面的典型案例。

在被注入到上市公司之后的幾年中，成都麥田園林的盈利迅速垮塌，2016年的實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入只有32.66萬，凈利潤則更是暴虧將近2000萬，不僅沒有給華塑控股帶來預(yù)期中的“快速轉(zhuǎn)型”，相反還成為上市公司的沉重包袱，成為華塑控股重要的虧損源之一。

華塑控股在本次重大資產(chǎn)重組方案中，便計(jì)劃以6499.5萬元的價(jià)格出售麥田園林92.85%股權(quán)，整體估值僅為當(dāng)初作為股權(quán)分置改革對價(jià)、并注入上市公司時(shí)評估價(jià)值的三分之一以下。這不禁引發(fā)投資者質(zhì)疑：華塑控股在當(dāng)初實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，上市公司接受麥田園林的評估價(jià)值失真?是否存在通過虛增麥田園林預(yù)期盈利能力、人為抬高評估價(jià)值并借此減少全體非流通股股東向全體流通股股東實(shí)際支付對價(jià)金額?

同時(shí)，華塑控股此前持有麥田園林100%股權(quán)，本次之所以沒有對外轉(zhuǎn)讓全部麥田園林股權(quán)，原因是“麥田園林7.15%股權(quán)于2017年11月23日被渝中區(qū)法院司法凍結(jié)，保全限額160 萬元”。也即，上市公司因?yàn)?60萬元的債務(wù)司法保全，而影響到價(jià)值500萬元以上的麥田園林股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

此外，華塑控股在本次重大資產(chǎn)重組方案中，還計(jì)劃計(jì)劃以1.15億元的整體估值，收購櫻華醫(yī)院51%股權(quán)，較該公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)了385.99%，并在公告中披露櫻華醫(yī)院2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤365.05萬元、截止到2015年末時(shí)凈資產(chǎn)多達(dá)2041.98萬元，在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，這就對應(yīng)著櫻華醫(yī)院2014年末的凈資產(chǎn)約在1700萬元左右。

但是根據(jù)工商注冊資料，櫻華醫(yī)院在報(bào)送的2014年度年檢記錄中顯示，當(dāng)年末凈資產(chǎn)為981萬元、營業(yè)收入為零，這相比華塑控股披露的櫻華醫(yī)院財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相差巨大。不僅如此，櫻華醫(yī)院在2014年還未有任何營業(yè)收入的基礎(chǔ)上，2015年即實(shí)現(xiàn)超過5千萬營收，也同樣令人懷疑其合理性。

關(guān)鍵詞： 華塑 嫌疑 資產(chǎn)