近日，新力金融(12.070,0.01,0.08%)(600318.SH)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，2017年預(yù)計(jì)虧損3.20億-3.80億，其虧損主因?yàn)楣?015年并購(gòu)的金融類(lèi)資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，需計(jì)提商譽(yù)減值4.3億元左右。

收購(gòu)了“帶病資產(chǎn)”后僅過(guò)了一年，新力金融再拋出擬收購(gòu)北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司100%股權(quán)的重組預(yù)案，交易對(duì)價(jià)23.78億元。本次交易完成后，上市公司將增加第三方支付相關(guān)業(yè)務(wù)。

對(duì)于公司的再次提出重組，證監(jiān)會(huì)給予了高度重視并提出多項(xiàng)問(wèn)題，但公司并沒(méi)有就此給予回復(fù)，只是提出了延期回復(fù)的申請(qǐng)。此后，上市公司因存在未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的行為遭到立案調(diào)查，并因此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。直到公司收到處罰文件后，才繼續(xù)重啟對(duì)?？迫谕ǖ氖召?gòu)工作。

2017年12月上旬，新力金融決定調(diào)整收購(gòu)方案，不再采取定增收購(gòu)方式，而是直接現(xiàn)金收購(gòu)。而使用現(xiàn)金收購(gòu)的唯一好處就是不再需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

然而，不僅新力金融被證監(jiān)會(huì)處罰，其本次并購(gòu)標(biāo)的亦常出現(xiàn)在央行的“黑名單”上。?？迫谕ù饲岸啻伪槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，2014-2016年，因違規(guī)移機(jī)、交易信息不真實(shí)、交易監(jiān)測(cè)不到位等問(wèn)題，?？迫谕磕昃斜涣P記錄，違規(guī)分支機(jī)構(gòu)遍布濟(jì)南、北京、長(zhǎng)沙等地。進(jìn)入2017年，該公司已現(xiàn)三起違規(guī)，更有消息稱(chēng)，12月7日，一份央行拉薩支行文件顯示，?？迫谕ㄒ蛟趫?zhí)法檢查中“不達(dá)標(biāo)”，被注銷(xiāo)了西藏轄區(qū)內(nèi)收單業(yè)務(wù)。

不過(guò)?？迫谕ǖ臉I(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快。2015年-2017年前11月，?？迫谕ǚ謩e實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.40億元、9.98億元、17.79億元;2015年虧損8804萬(wàn)元，2016年、2017年前11月分別實(shí)現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。同時(shí)，交易雙方達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，2017-2019年，承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。

有支付行業(yè)資深人士指出，目前第三方支付市場(chǎng)已呈紅海，即使算上其他衍生業(yè)務(wù)，也很難達(dá)到2億元凈利潤(rùn)。從海科融通的業(yè)務(wù)范圍來(lái)看，23.79億的價(jià)格有點(diǎn)貴。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就上述問(wèn)題致電新力金融董秘辦，但電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。

并購(gòu)資產(chǎn)致2017年巨虧 華林證券主刀“帶病”收購(gòu)

根據(jù)上市公司在2015年2月18日發(fā)布的《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)》披露的信息，當(dāng)時(shí)從以新力投資為主的46名交易對(duì)象手中，收購(gòu)了德善小貸55.83%股權(quán)、德信擔(dān)保100.00%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)、德潤(rùn)租賃60.75%股權(quán)和德眾金融67.50%股權(quán)，借此將業(yè)務(wù)布局涉足于小額信貸、擔(dān)保、典當(dāng)、融資租賃和互聯(lián)網(wǎng)金融等領(lǐng)域;同時(shí)，主要交易對(duì)手方新力投資也成為上市公司新任第一大股東。

彼時(shí)，華林證券為上市公司收購(gòu)案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。華林證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)稱(chēng)，“本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯的改善，盈利能力得以顯著提升，符合上市公司及全體股東的利益”。

然而，今年1月30日，新力金融發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2017年1-12月歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)-3.80億至-3.20億。而新力金融上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.63億元，同比轉(zhuǎn)虧。

公司解釋業(yè)績(jī)預(yù)虧主要受三方面因素影響：其一，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和行業(yè)監(jiān)管形勢(shì)趨嚴(yán)等因素影響，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)較上年同期減少2000萬(wàn)元左右;其二，本期公司未發(fā)生大額資產(chǎn)處置;其三，公司2015年并購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，經(jīng)年審會(huì)計(jì)師初步測(cè)算，需計(jì)提商譽(yù)減值4.3億元左右。

公開(kāi)資料顯示，新力金融原為安徽巢東水泥股份公司，2016年公司通過(guò)重大資產(chǎn)出售，將主營(yíng)業(yè)務(wù)中的水泥業(yè)務(wù)置出，聚焦類(lèi)金融服務(wù)業(yè)，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為融資租賃、小貸、融資性擔(dān)保等類(lèi)金融服務(wù)業(yè)務(wù)。新力金融控股股東為安徽新力投資集團(tuán)有限公司，公司實(shí)際控制人為安徽省供銷(xiāo)社。

新力金融在2015年收購(gòu)前述類(lèi)金融服務(wù)資產(chǎn)時(shí)，主要交易對(duì)手方、也即上市公司現(xiàn)任第一大股東新力投資，曾針對(duì)被收購(gòu)資產(chǎn)的未來(lái)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出了保底承諾，承諾2015年-2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，若實(shí)際利潤(rùn)低于承諾利潤(rùn)，則新力投資將按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，但同時(shí)雙方也約定“補(bǔ)償期內(nèi)新力投資向巢東股份支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款累積額以新力投資從本次交易獲得的轉(zhuǎn)讓款98936.60萬(wàn)元為限”。

據(jù)安徽證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》顯示，公司重組收購(gòu)的子公司德潤(rùn)租賃對(duì)安徽省東方金河房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、淮南市榮勝昕安房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等公司的融資租賃應(yīng)收款已經(jīng)逾期，但未按照公司制定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致2016年半年度報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤，因此，安徽證監(jiān)局決定對(duì)新力金融采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，新力投資承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于1.9億元、2.4億元和3.1億元。

為了完成業(yè)績(jī)承諾，公司被查出2015年年報(bào)虛增收入和利潤(rùn)。據(jù)安徽證監(jiān)局《行政處罰事先告知書(shū)》顯示，新力金融2015年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入3552.33萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6574.83萬(wàn)元;新力金融借用第三方將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東子公司，隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)鍵詞： 高度 再次 問(wèn)題