1月31日，青青稞酒(12.680,0.10,0.79%)(002646.SZ)在深交所發(fā)布了《2017年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，經(jīng)過修正之后，2017年，青青稞酒歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計虧損8500萬元至1.1億元，而上年同期則是盈利2.16億元左右。

然而，青青稞酒于2017年10月25日公告的2017年第三季度報告中預(yù)計的業(yè)績?yōu)椋?017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為-50%至-30%，歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為1.08億元至1.51億元。

不過三個月時間，青青稞酒前后發(fā)布的業(yè)績預(yù)告卻出現(xiàn)“大變臉”的情況，原來都是因為并購惹的禍。

據(jù)悉，青青稞酒于2015年7月完成中酒時代酒業(yè)(北京)有限公司(下稱“中酒時代”)的收購，并確認商譽1.79億元左右。

但是，根據(jù)中酒時代業(yè)務(wù)發(fā)展情況，經(jīng)青青稞酒初步測算，預(yù)計收購中酒時代形成的商譽將全額計提商譽減值1.79億元左右。

換言之，青青稞酒一次性、并全額地對中酒時代計提了商譽減值。此舉在資本市場上也引發(fā)了不小的爭議。也有人質(zhì)疑青青稞酒涉嫌財務(wù)造假。

“中酒時代2016年就已經(jīng)虧損了，為何當(dāng)時沒有大幅計提商譽減值;2017年前三季度為何沒有考慮到這個情況，而是直到2018年1月31日才在業(yè)績預(yù)告中全額計提商譽減值，這種財務(wù)操作令人費解，也難怪有人質(zhì)疑青青稞酒涉嫌財務(wù)造假。”一位證券從業(yè)人士告訴《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君。

基于此，深交所緊急下發(fā)《中小板問詢函【2018】第 110 號》，要求青青稞酒董事會對交易所問詢所關(guān)注的事項進行了認真的核查和落實，并按照要求逐一作出說明回復(fù)。

深交所在問詢函中指出，要求青青稞酒說明，截至目前中酒時代的經(jīng)營情況，擬全額計提商譽減值準(zhǔn)備的主要原因、決策過程、會計處理依據(jù)及合理合規(guī)性，以及 2016 年度未計提商譽減值準(zhǔn)備的原因及合理合規(guī)性。

中酒時代主營業(yè)務(wù)為酒類產(chǎn)品電子商務(wù)業(yè)務(wù)。2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.12億元，凈利潤約為-4675萬元，其中電商業(yè)務(wù)收入為1.10億元;

2017 年，中酒時代則實現(xiàn)營業(yè)收入約為8996萬元，凈利潤約為-3067萬元，其中電商收入為0.83 億元。

青青稞酒管理層認為，電商行業(yè)近些年競爭加劇，且隨著京東、天貓等平臺型電商規(guī)模的快速增長，垂直型電商生存空間進一步惡化，規(guī)模迅速擴大的難度加大。

在這種競爭環(huán)境下，作為電商行業(yè)價值評估重要參考因素的收入、會員指標(biāo)等方面，中酒時代均出現(xiàn)了不同程度的持續(xù)下滑，特別是 2017 年第四季度(2017 年第四季度的電商收入為 0.28 億元，同比下降 48%)。

基于此，中酒時代進行了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，中酒時代子公司中酒云圖(北京)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下稱“中酒云圖”)于 2017 年 11 月引入戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型邁出實質(zhì)性步伐，未來重點發(fā)展中酒云圖與中酒云碼業(yè)務(wù)，力爭成為酒類互聯(lián)網(wǎng)營銷工具提供及運營服務(wù)商。

“中酒時代的經(jīng)營戰(zhàn)略已經(jīng)轉(zhuǎn)型，新業(yè)務(wù)未來的盈利情況存在一定不確定性，因此收購中酒時代形成的商譽存在重大減值情形。”青青稞酒方面如上回復(fù)深交所。

然而，外界不解的是，從財務(wù)指標(biāo)來看，中酒時代2016年就已經(jīng)出現(xiàn)虧損了，而且虧損幅度遠在2017年之上，為何彼時青青稞酒沒有對中酒時代的商譽減值進行計提呢?

公開資料顯示，青青稞酒 2015 年收購中酒時代形成的商譽約為1.79億元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則 8 號-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，青青稞酒要于每年年末以中酒時代整體作為一個資產(chǎn)組，對由于企業(yè)合并形成的商譽進行減值測試。

對此，青青稞酒方面表示，公司首先對中酒時代的經(jīng)營情況進行了分析，截至 2016 年末，中酒時代相關(guān)業(yè)務(wù)整合在逐步進行中，業(yè)務(wù)在按原有業(yè)務(wù)策略正常進行，未發(fā)現(xiàn)減值跡象。

同時，青青稞酒聘請具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機構(gòu)中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司(下稱“中瑞國際”)對中酒時代 2016 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益價值進行評估，以此為基礎(chǔ)來對商譽是否減值進行判斷。

大信會計師事務(wù)所復(fù)核了中瑞國際 2016 年末對中酒時代商譽減值測試所涉及的股東全部權(quán)益價值項目的評估咨詢報告。

值得關(guān)注的則是，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定中酒時代與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的可回收價值，具體評估方法為現(xiàn)金流折現(xiàn)方法。

根據(jù)中酒時代資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法，估算企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上基準(zhǔn)日的其他非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的價值得到企業(yè)的整體價值，最后由企業(yè)整體價值扣減付息債務(wù)價值后，得出企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。

對此，青青稞酒利用上述評估確認的權(quán)益價值，經(jīng)對合并中酒時代所形成的商譽進行減值測試，在2016 年度未計提商譽減值準(zhǔn)備。

“我們認為，2016 年年末青青稞酒對中酒時代商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法，沒有計提商譽減值準(zhǔn)備，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。”青青稞酒方面如上表示。

然而，青青稞酒收購之前，中酒時代就已經(jīng)處于虧損狀態(tài)了，2014年虧損額度高達6565萬元，2015年和2016年虧損額度則分別接近4163萬和4675萬元，2017年上半年也賠了1581萬元。

換言之，中酒時代始終處于虧損狀態(tài)，且額度一直比較大，但青青稞酒收購之后，不在2016年年報公布之際進行任何商譽減值計提，同時，2017年前三季度報告公布之時也未提及，卻突然在2017年年報即將公布之前，一次性全部計提商譽減值。

盡管青青稞酒方面給出了詳細的解釋，并聘請了第三方機構(gòu)“做背書”，但這種財務(wù)操作手法仍難以打消外界的疑慮。

“從中酒時代的財務(wù)報告來看，2017年上半年也處于虧損之中，按理來說，2017年半年報和三季報，青青稞酒都可以進行商譽減值，或者至少提醒投資者關(guān)注商譽減值這個情況，但青青稞酒卻沒有如此為之。”上述證券從業(yè)人士向《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君如上表示。

實際上，深交所方面也在問詢函中追問青青稞酒，在三季度報告中對2017年度全年業(yè)績進行預(yù)告時，是否充分考慮了商譽減值準(zhǔn)備的影響及其理由。

然而，青青稞酒方面卻堅稱，中酒時代2017年前三季度的經(jīng)營情況未出現(xiàn)異常事項，其電商業(yè)務(wù)收入為5400余萬元，同比下滑不到1.5%;同時，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型尚未邁出實質(zhì)性步伐;所以，公司在三季度報告中對2017年全年業(yè)績進行預(yù)告時，尚未發(fā)現(xiàn)商譽存在明顯減值跡象，沒有考慮商譽減值準(zhǔn)備事項。

“從青青稞酒的解釋來看，之前未計提中酒時代的商譽減值，就是因為其電商收入下滑不大，但認為2017年第四季度電商收入下滑幅度太大，所以決定全額計提商譽減值，但實際上，下滑幅度也不過48%而已，有必要全額計提嗎?” 上述證券從業(yè)人士告訴《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君，青青稞酒方面的解釋以及青青稞酒聘請的第三方機構(gòu)給出的專業(yè)意見，都不能“偏聽偏信”，建議有關(guān)部門介入調(diào)查，核實這種財務(wù)操作手法以及計提商譽減值的時間點，是否合理合規(guī)，這才能讓投資者信服，也才能更好地保證中小股東的利益。

關(guān)鍵詞： 財務(wù)造假 指涉 青稞酒