蘭考瑞華環(huán)保電力股份有限公司(以下簡稱“瑞華股份”)近日披露招股書闖關IPO。從招股書來看，在已收購山東蘭生能源有限公司(以下簡稱“蘭生能源”)30%股權的基礎上，瑞華股份擬募集資金近1億元全部用于收購蘭生能源60%股權以擴大公司業(yè)務規(guī)模。需要指出的是，在此之前，由大股東發(fā)起并購基金對擬收購標的蘭生能源進行先行收購的做法讓此次募投項目貼上了“關聯(lián)交易”的標簽。而由大股東先行“探路”，瑞華股份隨后接盤的做法則引起市場的不解。

擬橫向收購擴大規(guī)模

招股書顯示，瑞華股份擬將募集資金9797萬元用于收購深圳弈勝優(yōu)食投資中心(有限合伙)(以下簡稱“弈勝優(yōu)食”)所持有的蘭生能源40%的股權和北京德爾摯誠創(chuàng)業(yè)投資有限公司所持有的蘭生能源20%的股權，收購完成后，公司將持有蘭生能源90%股權。據了解，蘭生能源的主營業(yè)務是生物質發(fā)電、熱力生產供應。對于此次收購的初衷，瑞華股份表示由于燃料采購運輸半徑限制，生物質電廠采購范圍多在100公里以內，無法通過擴建實現(xiàn)規(guī)模增長，因此公司必須進行橫向收購以實現(xiàn)規(guī)模擴張，提升公司競爭力。

財務數據顯示，2014-2016年以及2017年上半年，瑞華股份實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為788.79萬元、1439.59萬元、1994.83萬元和707.47萬元，同期對應的扣非后歸屬凈利潤約為729.94萬元、1396.82萬元、1737.85萬元以及711.65萬元。

需要指出的是，自2015年后，瑞華股份享受的稅收優(yōu)惠在公司利潤總額中所占比重并不低。2017年上半年，該比重甚至一度超過60%。數據顯示，報告期各期，瑞華股份享受的稅收優(yōu)惠合計金額分別為0萬元、752.62萬元、995.97萬元和524.1萬元，占利潤總額的比例分別為0、48.95%、43.3%和67.12%。在招股書中，瑞華股份表示，公司盈利對稅收優(yōu)惠存在一定的依賴。

值得一提的是，蘭生能源2017年上半年業(yè)績仍處于虧損狀態(tài)。對于蘭生能源2017年1-6月出現(xiàn)了收入和成本倒掛的現(xiàn)象，瑞華股份稱，主要原因是蘭生能源2017年3-6月因僅有一臺機組處于發(fā)電狀態(tài)，且設備仍處于磨合期，發(fā)電量存在一定的波動，物料損耗偏大。

不過，在招股書中，瑞華股份提到，蘭生能源兩臺機組完全投產后，隨著發(fā)電量與上網電量的增長及供汽供熱業(yè)務的開展，將會實現(xiàn)盈利。2017年12月蘭生能源已經扭虧為盈。

令人不解的關聯(lián)交易

招股書顯示，瑞華股份收購弈勝優(yōu)食持有的蘭生能源40%股權事項屬于關聯(lián)交易。究其原因，則是公司控股股東河南致遠泰豐投資集團有限公司(以下簡稱“致遠泰豐”)曾經系弈勝優(yōu)食的劣后級有限合伙人，先后持有弈勝優(yōu)食33.65%與59.53%的出資份額。2017年6月致遠泰豐將持有的弈勝優(yōu)食59.53%出資份額轉讓給中證焦桐基金管理有限公司(以下簡稱“中證焦桐”)。致遠泰豐雖退出弈勝優(yōu)食，但從退出之日起至公司簽訂股權收購協(xié)議時未超過12個月，因而，弈勝優(yōu)食與致遠泰豐存在著關聯(lián)關系。

回溯事件經過，2016年10月，公司大股東致遠泰豐作為劣后級有限合伙人，出資3560萬元與申萬資管計劃作為優(yōu)先級有限合伙人(實際出資人為鄭州銀行)和弈勝投資作為普通合伙人共同投資私募股權投資基金弈勝優(yōu)食，通過弈勝優(yōu)食受讓蘭生能源70%股權。對于致遠泰豐此舉的初衷，瑞華股份表示是為幫助公司消除前期收購風險及解決收購資金不足的問題。

在大股東發(fā)起并購基金收購蘭生能源70%股權5個月之后，瑞華股份2017年3月收購了弈勝優(yōu)食所持有的蘭生能源30%股權。經過申萬資管計劃在2017年4月退出部分投資份額的一系列變動之后，致遠泰豐在弈勝優(yōu)食中的出資額所占比重由33.65%變?yōu)?9.53%。

此后，通過與具有相同投資理念的扶貧基金中證焦桐建立戰(zhàn)略合作關系，由中證焦桐先行收購并購標的，待條件成熟后再由瑞華股份收購，致遠泰豐2017年6月將持有的弈勝優(yōu)食59.53%的出資份額轉讓給中證焦桐。至此，致遠泰豐退出對蘭生能源的投資。值得一提的是，長江證券(7.940,-0.06,-0.75%)控股子公司長江期貨有限公司為中證焦桐持股5%股東，長江證券全資子公司長江保薦為瑞華股份此次IPO保薦機構。

“瑞華股份若有意收購蘭生能源，完全可以通過設置收購前置條件或對賭協(xié)議來降低收購風險。通過大股東相關方收購，再從大股東相關方受讓標的部分股權，不禁讓人質疑其中是否存在利益輸送。”著名經濟學家宋清輝表示。

針對此疑問，記者向瑞華股份發(fā)去采訪函進行采訪。在回復函中，瑞華股份表示，2016年度蘭生能源尚未正式投產，未產生收入和利潤，并且，當時相關的生產許可證等手續(xù)尚未辦理完畢，存在一定的風險，出于防范前期收購風險，公司擬采取分步投資戰(zhàn)略。由大股東發(fā)起并購基金對擬收購標的進行先行收購，待前期風險得到充分釋放后再由發(fā)行人完成收購。“這也是參照目前上市公司并購通常采取的模式，而并非是為大股東輸送利益，大股東在進入和退出弈勝優(yōu)食并購基金過程中，投資收益僅為6%。”瑞華股份在回復函中如是說。

為并購二次募資

實際上，這并非是瑞華股份為收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權首次啟用發(fā)行股份募集資金的方案。

根據瑞華股份在全國股轉系統(tǒng)發(fā)布的歷史公告可知，在2016年，瑞華股份共進行了兩輪定增募資。其中，在第二次定增募資過程中，截至2016年10月12日，瑞華股份共募集資金約1.8億元，募資凈額約為1.77億元。當時，對于募集資金的用途，瑞華股份表示，用于收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權并補充該收購企業(yè)的流動資金，歸還公司對國家清潔能源基金的借款，歸還對控股股東致遠泰豐的欠款。其中，用于收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權并補充該收購企業(yè)的流動資金的募集資金為1.25億元。在回復記者采訪函時，針對公司計劃收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權具體標的是否為蘭生能源這一問題，瑞華股份表示，公司“原計劃以募集資金1.25億元用于收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權，不僅限于收購蘭生能源的股權”。

在募集資金完成5個月之后，瑞華股份對計劃以1.25億元募集資金用于收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)的股權并補充該收購企業(yè)的流動資金這一募投項目付諸了實施。根據公告，2017年3月，公司以4590.67萬元收購了弈勝優(yōu)食持有的蘭生能源30%股權。

需要指出的是，在收購蘭生能源30%股權之前，瑞華股份變更了部分募集資金的用途。擬將募集資金中3000萬元變更用途用于補充流動資金及支付公司上市中介費用。同時，瑞華股份擬將不超過5500萬元用于理財。對于上述舉動的原因之一，瑞華股份解釋稱為，鑒于公司在收購同行業(yè)生物質發(fā)電企業(yè)分步實施及進度安排，部分募集資金暫時閑置。

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