3月26日，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱“新力金融”)一紙公告，宣布對第三方支付公司北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司(以下簡稱“?？迫谕?rdquo;)的近24億元收購案終止。

公告表示，由于重大資產(chǎn)重組交易對方的意見，新力金融決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，不再以支付現(xiàn)金方式收購?？迫谕ㄈ抗蓹?quán)。這意味著，新力金融籌劃了兩年的第三方支付牌照收購計劃流產(chǎn)。

自2016年4月起，新力金融就開始籌劃上述收購事宜。到收購終止的公告前，?？迫谕ㄒ咽盏窖胄信鷱?fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，新力金融將在變更后為?？迫谕ㄎㄒ怀鲑Y人。雙方收購案實際上已接近尾聲，只待證監(jiān)會放行。

“目前來看，新力金融對?？迫谕ǖ牟①徱淹瓿闪饲捌陔A段，需依據(jù)合同判斷是否構(gòu)成違約。”嘉源律師事務(wù)所律師黃亮平告訴時代周報記者：“并購案中由一方解除合同，根據(jù)民法總則的規(guī)定，新力金融在三年的訴訟時效內(nèi)都有權(quán)追溯對方責(zé)任。”

新力金融原名為“巢東水泥”，在2015年12月至2016年4月完成對5家類金融公司的收購，完成了從水泥到金融的跨界轉(zhuǎn)型。但新力金融的發(fā)展并不如意，營收數(shù)據(jù)在多個報告期內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)下滑，曾對完成?？迫谕ㄊ召徏挠韬裢诖纬蓸I(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展和新盈利點。

?？迫谕ㄗ鳛橄∪钡谌街Ц杜普盏膿碛姓?，在三年內(nèi)兩次放棄與上市公司的收購協(xié)議，似乎對于自身資產(chǎn)上市有了新想法。時代周報記者欲了解?？迫谕ㄔ诮K止收購后的發(fā)展規(guī)劃，多次撥打?？迫谕娫捨垂?/p>

?？迫谕ɑ蛑\自主上市

在本次收購案中，從收購預(yù)案的修訂到終止，?？迫谕ㄋ坪跻恢痹谥鲗?dǎo)進程。

?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月，北京海淀科技發(fā)展有限公司為其第一大股東，占股約35%，另有4家公司占股約14.5%，其他自然人股東合計占股約49.5%，著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛，演員尤勇等明星在其自然人股東名單上。

目前，?？迫谕ǖ闹饕a(chǎn)品包括傳統(tǒng)的POS 收款、針對小微商戶的移動支付產(chǎn)品QPOS(支付通)和移動支付收款產(chǎn)品Q刷。根據(jù)公告披露的?？迫谕M口徑財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)來看，2015-2017年前11月，分別實現(xiàn)營收1.40億元、9.98億元、17.79億元;營業(yè)利潤方面，2015年虧損8804萬元，2016年及2017年前11月分別實現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。

除了發(fā)展迅速、盈利可期外，?？迫谕ǔ钟械牡谌街Ц杜普找彩瞧?ldquo;傲嬌”的原因之一。?？迫谕?011年獲得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，獲準(zhǔn)在全國范圍開展銀行卡收單業(yè)務(wù)，并順利通過了2016年央行公布第三批支付牌照續(xù)展，有效期至2021年12月21日。

在公布續(xù)展名單的同時，央行稱“一段時期內(nèi)原則上不再批設(shè)新機構(gòu)”，這意味著，要想獲得牌照開展支付業(yè)務(wù)，唯一合規(guī)途徑就是并購重組。第三方支付牌照由此變得“搶手”。

作為具有國資背景且發(fā)展穩(wěn)定的第三方支付機構(gòu)，在接觸新力金融之前，海科融通的曲線上市之路就已經(jīng)開始。永大集團在2015年曾試圖收購?？迫谕ǎ藭r給出的價格為29.69億元，其中發(fā)行股份12304.2244萬股支付交易對價266386.46萬元，支付現(xiàn)金30560.36萬元。

受互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險整治事件影響，永大集團在2016年6月作出終止公告。三個月后，?？迫谕ū闩c新力金融達成收購協(xié)議。

記者注意到，與新力金融的收購協(xié)議不僅降低了收購價格，同時還為加快收購進程剝離了可能存在監(jiān)管風(fēng)險的子公司。

?？迫谕ㄔ鴵碛斜娦疟娡逗蜕钲谪敻?家全資子公司、眾信金融和融通互動2家控股子公司以及1家參股子公司海貸金融。在新預(yù)案出具日，海科融通已將所持有的上述子公司持全部股權(quán)轉(zhuǎn)出，僅保留了央行核準(zhǔn)的第三方支付收單業(yè)務(wù)。

收購事宜在2016年3月因新力金融被立案調(diào)查而一度中止。收購重啟后，雙方就收購方案上提出調(diào)整意見，原先以“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式”的收購方案調(diào)整為“現(xiàn)金支付”。

嘉源律師事務(wù)所黃亮平向時代周報記者分析：“在上市公司收購案中，放棄增發(fā)股份的方式多為商業(yè)方面考慮，以現(xiàn)金支付更能保證價值。”

但三個多月后，該項努力最終未換來收購的成功。今年3月23日，?？迫谕毓晒蓶|海淀科技“基于?？迫谕ㄅc新力金融在 2016 年 7 月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險”，向新力金融的控股股東新力投資發(fā)出終止重組的《通知函》。

值得一提的是，目前國內(nèi)第三方支付市場正在經(jīng)歷著巨大變化。國海證券(4.340,0.04,0.93%)研報稱，第三方支付正處于盈利增長期，未來幾年將繼續(xù)保持高速發(fā)展，其間將維持近50%年復(fù)合增速，而第三方支付在移動支付中比重也不斷提升，預(yù)計3年后比重將繼續(xù)上升至85%左右。

而近期，第三方支付公司匯付天下、漫道金服等紛紛走上A股或H股IPO之路。有業(yè)內(nèi)人士表示，海科融通似乎對第三方支付資產(chǎn)的上市有了新的想法，不排除獨立上市的可能。

新力金融現(xiàn)金流緊缺

新力金融當(dāng)前旗下控制有租賃、小貸、典當(dāng)、擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融等五家類金融子公司，?？迫谕ㄋ钟械牡谌街Ц杜普张c租賃、小貸等業(yè)務(wù)存在著協(xié)同效應(yīng)。在2016年4月確定收購對象為?？迫谕ê螅铝鹑谠?年內(nèi)發(fā)布超過35條公告來披露收購進展。

2017年12月26日，經(jīng)歷中止以及變更支付方式等一系列調(diào)整后，籌劃近兩年的重組預(yù)案最終出爐。預(yù)案中公示了雙方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，這也是被業(yè)內(nèi)稱之為“利潤對賭設(shè)計”—海科融通業(yè)績補償義務(wù)人原承諾在2016-2019年將分別實現(xiàn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元，四年累計凈利潤達到9億元。

受此消息影響，新力金融在二級市場上的表現(xiàn)突出。交易行情顯示，2017年12月26日，新力金融以漲停價開盤，并在開盤半小時內(nèi)就封到漲停板，截至當(dāng)日收盤新力金融報收13.21元/股，漲幅為9.99%。

招商證券(17.330,0.20,1.17%)的研報稱，新力金融的小貸、P2P等業(yè)務(wù)可與?？迫谕ê献鏖_發(fā)POS流水貸，潛在利潤空間有1億元左右，并予以“強烈推薦”評級。

這場被寄予厚望的收購案終止，也意味著市場對?？迫谕▽淼姆e極預(yù)測都將不成立。

4月2日，在新力金融對收購終止一事召開的投資者說明會上，新力金融表示：“本次重大資產(chǎn)重組的終止不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。”

有媒體報道稱，?？迫谕ńK止收購原因，可能涉及新力金融現(xiàn)金購買資金到位期限等問題。根據(jù)簽署《購買預(yù)案》，新力金融將分三期以10%、40%、50%的節(jié)奏支付本次交易的現(xiàn)金對價，其中50%的資金需要自標(biāo)的資產(chǎn)完成交割之日起的12個月內(nèi)支付完成。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 新力 對方