五次沖擊IPO失敗后，華圖教育上市再有眉目。

其中山鼎設(shè)計大股東車璐轉(zhuǎn)讓7.28%，對價1.82億元;二股東袁歆轉(zhuǎn)讓22.72%，對價5.68億元。

昨日早上，山鼎設(shè)計(300492.SZ)公告稱，華圖投資(華圖教育投資公司)以7.5億元獲得公司30%控股權(quán)。

此次收購款分三期支付：(1)協(xié)議簽署且上市公司公告當(dāng)日，支付3000萬元。由于華圖教育已提前提供3000萬元貸款，所以這筆錢抵消;(2)首期款支付后的7個交易日內(nèi)，再支付2.4億元;(3)在取得深交所的合規(guī)確認意見書后2個交易日內(nèi)，支付剩下的4.8億元。

自此，華圖教育借殼上市完成第一步。后續(xù)若順利，只需要把資產(chǎn)打包注入即可。

達晨創(chuàng)投10年前入局，未減持未退出

在華圖教育目前的股權(quán)架構(gòu)中，其創(chuàng)始人易定宏姐弟為前兩大股東，合計持有44.47%;第三大股東為中金甲子，持股6.27%;第四大股東為達晨創(chuàng)投，持股4%;第五大股東為2015年度員工持股平臺，持有3.41%。

達晨創(chuàng)投最早于2009年就開始投資華圖教育，分兩次注資。

這里面，持有時間最長的投資機構(gòu)是達晨創(chuàng)投。一次是2009年12月，以每股22.6元的價格，出資100萬元。獲得股權(quán)5%，為第三大股東;另一次是2010年3月，華圖教育增加注冊資本至2000萬元，達晨創(chuàng)投再投入2260萬元，仍占5%股份、仍為第三大股東。

回報也已約8倍

也就是說，達晨創(chuàng)投用2360萬元投資了華圖教育整整10年時間，中間沒有減持沒有退出。就算按照當(dāng)前股價，。何況山鼎設(shè)計市值才不到30億元，如果上市后沖破100億元，達晨創(chuàng)投的回報將更加豐厚。

華圖教育2014年在新三板掛牌以后，進行了2次融資。第一次是在2015年，以24.39元/股的價格發(fā)行了738萬股，募集資金1.8億元。此次的認購者以內(nèi)部員工為主;另一次是在2016年，以高達72元/股的價格發(fā)行了972萬股，共募資7億元。此次發(fā)行價高的原因在于，當(dāng)時華圖教育凈資產(chǎn)有3.23億元，凈利潤2.13億元，基本每股收益1.73元——資產(chǎn)質(zhì)量相當(dāng)過硬。

第二次定增，吸引了中金甲子、三峽金石、青島海爾投資等機構(gòu)。其中中金甲子和三峽金石分別認購2億元，出資方式為現(xiàn)金。后面三家投資方均認購1億元。

中金甲子的股東，包括國資背景的北京金融街熙誠股權(quán)投資基金、外語教學(xué)與研究出版社等。三峽金石投資基金的股東包括三家上市公司：百隆東方、陽光城、廣東發(fā)展。海爾投資為海爾集團旗下投資公司。

從股東背景來看，可謂豪華。但時至今日要達到最后一次定增的認購價，山鼎設(shè)計還需要在現(xiàn)有股價的情況下漲一倍。也就是連續(xù)7個漲停。

回頭來看華圖教育上市歷程，兩次定增融資，也伴隨著兩次沖擊IPO失敗。

2015年，希望通過借殼A股公司新都酒店完成上市。然而由于新都暫停上市最后并被終止上市，華圖只得終止借殼協(xié)議。

2016年，尋求借殼A股公司揚子新材。由于種種原因，借殼計劃再次失敗。

2017年，在兩次借殼失敗后，其開始獨力沖擊A股，于當(dāng)年6月遞交了上市申請。然而，由于審查程序等原因，其再改變計劃轉(zhuǎn)而尋求赴港上市。2018年3月，華圖教育曾向港交所遞交上市申請，同年10月再次遞交申請資料。然而赴港上市終究石沉大海。

中公教育體量是其近2倍，盈利能力也更強

我們先看中公教育借殼至今的股價漲幅情況，自去年5月23日復(fù)盤后，連續(xù)獲得了14個漲停。至今漲幅為323%，總市值為981億元，接近1000億元。

有意思的是，中公教育創(chuàng)一年新高的時間，恰巧也是華圖教育公布借殼當(dāng)天。兩者相互收到市場影響，投資者都在進行押注。

從業(yè)績來看，華圖教育平均每年營收增速保持在18%左右，2016年最高達41%;凈利潤增速不太穩(wěn)定，2014年出現(xiàn)下滑，2015年暴增;2016年接近70%，2017年增長趨于停滯。

反觀中公教育，2017-2018年營收平均增速保持在50%左右，整體是華圖教育的2倍多。今年上半年也接近40%;多期財報凈利潤增速在100%以上，遠超華圖教育一個量級——不僅更穩(wěn)定，而且更能持續(xù)增長。2017年華圖教育的營收規(guī)模過20億元，中公教育則過40億元。無論從哪個角度來看，中公教育的經(jīng)營情況都明顯優(yōu)于華圖教育。

如果按二者的經(jīng)營情況對比來看，華圖教育的漲停板可能最多只有10個。那么，第二輪投資方的回報也并不高。對華圖教育而言，失去先機帶來的損失確實慘重。為什么呢?

首先，從基本面來說，投資者肯定更愿意選擇增速更快、更穩(wěn)定的中公教育，分紅和企業(yè)成長帶來的股價溢價更易被預(yù)期;其次，華圖教育上市經(jīng)過了太多波折，投資者心里肯定都會有所疑問：為什么一直上市失敗，難道全都是外部環(huán)境的問題?最后，從資金角度出發(fā)，A股職業(yè)教育第一股已經(jīng)有了，第二名的關(guān)注度自然下降。如果要炒概念，可能也就是短期炒借殼新股、教育股等。

最后，簡單分析一下華圖教育這次為何選擇山鼎設(shè)計，以及為何能這么快?

山鼎設(shè)計主營建筑工程設(shè)計，2016-2018年營收為1.57億元、1.49億元、2.15億元，對應(yīng)凈利潤為2015.51萬元、2061.31萬元、2656.5萬元。隨著房地產(chǎn)的低迷，業(yè)績不佳的山鼎早有賣身之心。

2017年11月，山鼎設(shè)計擬作價11億元，購買深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)。到了2018年6月，山鼎設(shè)計宣告終止此項重組;今年3月份，山鼎設(shè)計再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，欲作價21.47億元收購賽普健身，最終這一重大資產(chǎn)重組也以失敗告終。

對華圖教育來說，山鼎設(shè)計的市值很低、一直想賣殼，所以殼價也就不會很貴;是個好生意，更能助力其上市。其次，6月20日，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。此次修訂的主要內(nèi)容有四點：一是擬取消重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo);二是擬將借殼認定標(biāo)準(zhǔn)中“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月;三是擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市;四是擬恢復(fù)重組上市配套融資。以上四條，為創(chuàng)業(yè)板借殼上市帶來很好的機遇。

不過，最后究竟能否通過監(jiān)管層審核，還有待觀察。因為此前的修正藥業(yè)擬借殼吉藥控股僅半個月就被迫終止。此外，華圖教育也不是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

關(guān)鍵詞： 達晨創(chuàng)投