"膜法世家"被曝單片面膜成本8毛錢 中路股份或中止收購
嘗試將業(yè)主從老百姓的代步工具,延伸到“面子工程”的中路股份或以中止告終
3月20日,中路股份(600818.SH)發(fā)布公告稱,由于在延期的30個工作日內(nèi)難以回復《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(181962號,以下簡稱“反饋意見”),鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海悅目化妝品有限公司(以下簡稱“上海悅目”)資產(chǎn)的有關(guān)問題需要進一步落實和完善,經(jīng)公司董事會審議研究決定,同意公司向中國證監(jiān)會申請中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的審查。
“從公司的公告情況來看,經(jīng)公司也是經(jīng)過認真的權(quán)衡考慮才做出中止的決定。”有分析人士表示,“這恰恰說明了本次資產(chǎn)重組中可能存在軟肋被反饋意見給糾出來了。”
這意味著收購上海悅目試圖跨界到美妝面膜領(lǐng)域的中路股份或?qū)⒅y而退。
或被反饋意見“嚇退”
據(jù)了解,中路股份于2018年12月3日向中國證監(jiān)會申報了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件,并于2018年12月7日收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》(受理序號:181962)。同年12月21日,公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的反饋意見。
“由于反饋意見涉及事項較多,2019年1月29日,公司向中國證監(jiān)會提交了延期回復的申請,申請延期不超過30個工作日(不晚于2019年3月21日)。”中路股份在公告表示,鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的有關(guān)問題需要進一步落實和完善,部分事項尚需與交易對方進一步協(xié)商,預計無法在預定時間內(nèi)完成回復材料并報送中國證監(jiān)會。
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第138號),中路股份決定向中國證監(jiān)會申請中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的審查。
事實上,中路股份重組上海悅目的兩大“軟肋”——交易價格以及業(yè)績承諾大幅下調(diào)等情況備受監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注。早在去年11月17日,中路股份披露公告稱,公司重組事項遭到上交所問詢。
公告顯示,去年11月10日,中路股份披露公告,對公司此前重組方案進行了調(diào)整并于當日公布了最新重組草案。根據(jù)調(diào)整后的重組草案,中路股份將標的資產(chǎn)上海悅目的交易作價由55億元調(diào)整為40億元,下調(diào)幅度27.27%,發(fā)行價由20.26元/股調(diào)整為10.7元/股,下調(diào)幅度達47.19%。
不難看出,此次重組標的資產(chǎn)交易作價調(diào)整幅度遠低于發(fā)行價格調(diào)整幅度。在上交所向中路股份下發(fā)的問詢函中,交易所要求中路股份說明其中的原因與合理性,是否存在損害上市公司利益的情形。
在標的估值方面,上交所和證監(jiān)會的問詢與反饋意見中均要求中路股份結(jié)合外部環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、標的經(jīng)營模式及調(diào)整、具體評估假設、標的盈利情況分析此次評估值調(diào)整的原因;兩次估值存在較大差異的原因、合理性及審慎性。
在交易價格下調(diào)的同時,標的的業(yè)績承諾也相應出現(xiàn)下調(diào)。前次草案披露標的資產(chǎn)評估值為56.2億元,標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾2018年至2020年分別實現(xiàn)凈利潤不低于4億元、4.88億元和5.95億元,三年累計業(yè)績總額為14.83億元。
而調(diào)整后,標的資產(chǎn)評估值為40.3億元,標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾則調(diào)整為不低于2.8億元、3.4億元和4億元,三年累計業(yè)績總額為10.2億元,下調(diào)幅度為31.22%。
對此,在問詢函和反饋意見中,上交所和證監(jiān)會先后要求中路股份就標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾在短期內(nèi)發(fā)生大幅調(diào)整的原因及合理性進行說明。
數(shù)據(jù)顯示,標的上海悅目2018年1-6月實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為9323.53萬元。不難看出,標的資產(chǎn)上半年僅完成承諾業(yè)績的1/3,上海悅目目前業(yè)績情況與調(diào)整后業(yè)績承諾存在一定差距。
值得注意的是,業(yè)績承諾大幅下調(diào)的同時,在業(yè)績補償方面還設置了一條九折的免補償線。
調(diào)整前規(guī)定,若經(jīng)注冊會計師審核確認,上海悅目在業(yè)績承諾期內(nèi)截至當期期末累積的實際凈利潤數(shù)達到補償義務人承諾的截至當期期末累積凈利潤數(shù)的90%(含)但未達到100%時,則交易方黃曉東等有權(quán)選擇以現(xiàn)金方式補償應承擔的當期應補償金額。
而調(diào)整后規(guī)定,在標的資產(chǎn)累積凈利潤數(shù)達到90%但未達到100%的相關(guān)情形時,補償義務人無需補償或經(jīng)股東大會審議后可免于補償。
“補償方式新增10%承諾業(yè)績敞口的考慮及合理性的問題肯定是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注和審核的重點,因為業(yè)績承諾及補償歷來是并購重組審核委員關(guān)注的重點。”上述分析人士表示,“如果在這一點上不能給出合理的解釋,即使不中止本次并購,上會時被否決的可能性仍然會很大。”
單片面膜成本八毛錢
據(jù)了解,上海悅目主要從事護膚品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前旗下?lián)碛?ldquo;膜法世家”、“Qstree”等多個護膚及美妝品牌,涵蓋面膜、護膚品、彩妝等產(chǎn)品。但上海悅目九成以上的收入主要來“膜法世家”的面膜銷售。
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示,上海悅目主要生產(chǎn)和銷售面膜類及配套產(chǎn)品,分為貼式面膜、非貼式面膜、 水乳膏霜和其他配套產(chǎn)品四大類,其中貼式面膜和非貼式面膜系其主要產(chǎn)品。
主要盈利模式是通過互聯(lián)網(wǎng)銷售上述產(chǎn)品,與天貓、淘寶、唯品會、京東等大型電商平臺建立了良好的合作關(guān)系。同時,上海悅目積極布局線下渠道,通過直營體驗店和經(jīng)銷商已初步形成遍布全國大、中、小城市的銷售網(wǎng)絡。
《投資者網(wǎng)》通過膜法世家主要線上銷售平臺查閱發(fā)現(xiàn),根據(jù)天貓平臺的統(tǒng)計,2018 年雙十一的銷售金額超過1億元,位居天貓美妝品牌單店銷量排行榜的第9位。
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示,2016 年、2017 年和 2018 年 1~6 月,膜法世家通過包括天貓(包括天貓商城、天貓超市)、唯品會兩大電子商務 平臺的營業(yè)收入占其當期主營業(yè)務收入比重分別為 68.89%、72.24%、70.25%。
目前,我國面膜市場參與的主體主要有兩大類,一類是全系列的化妝品品牌,如御泥坊、相宜本草等品牌;另一類是專業(yè)面膜品牌,如一葉子、膜法世家、美即、我的美麗日記、維肌泉等品牌。
據(jù)獨立第三方機構(gòu)星圖數(shù)據(jù)對2017年全年線上面膜品牌的市場份額調(diào)查膜法世家2017年在線上面膜市場占比為 6.0%,位列第二位。同時,2017 雙十一全網(wǎng)網(wǎng)購大數(shù)據(jù)分析報告,膜法世家2017年雙十一期間在面膜這一品類中銷售額占比排名第一。
另據(jù)Euromonitor統(tǒng)計數(shù)據(jù),2017 年我國面膜行業(yè)的市場規(guī)模約為207.5億元,較2016年增長 14.8%,增速較快。2012~2017年的年均復合增長率達到15.8%,顯著高于同期化妝品行業(yè)的整體增長水平。預計到2023年面膜的市場規(guī)模將突破450億元。
不過,消費者為面膜行業(yè)市場規(guī)??焖僭鲩L做出貢獻的同時,在面膜消費中他們實際獲得的使用價質(zhì)僅占其支付高昂價格的三四成。
以面膜為例,關(guān)聯(lián)交易報告書中顯示,膜法世家面膜每片的銷售價格為2.13元,非貼式面膜為每瓶銷售價格為17.78元。按膜法世家的非貼式面膜和貼式面膜毛利率分為61.81%和78.64%來計算,非貼式面膜單瓶成本3.8元,貼式面膜的單片成本僅為0.81元。也就是說,每瓶或每片面膜的實際價質(zhì)僅為售價的三四成。
而天貓商城則顯示,膜法世家綠豆泥漿面膜145g標價139.9元,單瓶促銷價119.9元;膜法世家黑面膜21片標價249元,促銷價99.9元,折合單片售價約4.76元。
對比關(guān)聯(lián)交易報告書與天貓商城可發(fā)現(xiàn),實際線上銷售單價遠高于關(guān)聯(lián)交易報告書中所披露的單價水平。
數(shù)據(jù)顯示,化妝品行業(yè)的毛利率水平一般較高,普遍可達50%以上。而化妝品行業(yè)的利潤水平變動與銷售費用中的廣告宣傳投入以及服務費用相關(guān),因此廣告宣傳投入和服務費用是否持續(xù)有效會直接影響到行業(yè)內(nèi)企業(yè)的品牌美譽度,最終影響企業(yè)的利潤水平。
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示,上海悅目廣告及業(yè)務宣傳方式主要包括直通車、鉆石展位、站外推廣及電視廣告。其中,直通車、鉆石展位主要針對天貓等電商平臺,站外推廣則包括在搜索引擎或網(wǎng)站上發(fā)布的網(wǎng)絡營銷推廣以及線下的品牌活動等。
而服務費則包括線上推廣服務費和線下委托經(jīng)營服務費,其中線上推廣服務費主要為向電商平臺或渠道商支付的傭金、參團費、技術(shù)服務費或推廣服務費等,線下委托經(jīng)營服務費為委托第三方機構(gòu)管理線下直營店鋪的費用。
從上述關(guān)聯(lián)交易報告書中披露的廣告宣傳及服務費用的情況可見,網(wǎng)民選擇購買網(wǎng)頁自動彈出廣告窗口或顯著位置的商品時,也同時購買了上述廣告或服務。
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示,2016 年、2017年、2018年1~6月,上海悅目銷售費用分別為2.02億、2.45億、1.58億,占營業(yè)收入的比例分別為 35.56%、26.11%、34.36%。
其中,廣告及業(yè)務宣傳費和服務費項費用兩項合計為1.25億、1.36億、0.978億,占銷售費用的比例分別為61.66%、55.37%、61.64%。
這意味著,上海悅目或是說膜法世家營業(yè)利潤的兩成以上用于廣告宣傳投入和服務費用支出,但這些支出最終則由消費者買單。(孫先鋒)
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