文/樂居財經(jīng)嚴(yán)明會

1994年，陳建成在電視機(jī)領(lǐng)域淘到第一桶金后，開始投身房地產(chǎn)市場，成立浙江上虞市臥龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

【資料圖】

苦心經(jīng)營多年后，臥龍置業(yè)在2007年成功借殼上市，之后更名為臥龍地產(chǎn)（600173.SH）。自2016年以來，不滿足于單一業(yè)務(wù)的臥龍地產(chǎn)多次嘗試業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，做過游戲，又試圖涉足礦業(yè)。

前不久，一則有關(guān)收購的利好消息，帶動了臥龍地產(chǎn)股價的多輪上漲。但一個月后，收購戛然而止。

7月19日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱，因交易對方開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)生重大變化，對標(biāo)的公司估值及交易作價可能產(chǎn)生重大影響，與公司前期預(yù)計的收購成本可能存在較大差異。經(jīng)公司審慎評估并與交易對方協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止本次交易。

這里的標(biāo)的公司指的是臥龍礦業(yè)。6月16日臥龍地產(chǎn)曾發(fā)布公告稱，擬通過全資子公司上海臥龍以支付現(xiàn)金方式購買股東臥龍控股持有的臥龍礦業(yè)98%股權(quán)和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權(quán)。如果該交易順利完成，臥龍礦業(yè)將成為臥龍地產(chǎn)的全資子公司。

6月14日-16日，臥龍地產(chǎn)大漲三天，連續(xù)收獲兩個漲停。經(jīng)過17日的短暫調(diào)整，于6月18日再度封上漲停。

收購終止的消息來得有些突然。就在三天前，臥龍地產(chǎn)還發(fā)布關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告，透露公司及有關(guān)各方正在有序推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。

對于本次終止重組，臥龍地產(chǎn)還給出承諾，1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定于近期召開投資者說明會。

7月20日，臥龍地產(chǎn)的股價跳空低開，截止收盤，跌幅4.17%，報5.29元/股。

上交所的質(zhì)疑

臥龍礦業(yè)成立于2016年4月，法定代表人為馬哲，主營業(yè)務(wù)為銅精礦等原料礦的混配加工及銷售，主要盈利模式為進(jìn)口不同品位的原料礦，根據(jù)下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進(jìn)行混配后進(jìn)行銷售，賺取銅精礦的混配加工費(fèi)用及差價。

根據(jù)初步預(yù)估，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，臥龍礦業(yè)的預(yù)估值為4.23億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價初步確定為4.06億元，疊加標(biāo)的公司尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉(zhuǎn)讓價款為4.46億元。

但相比之下，臥龍礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)僅有1.68億元，4.46億元的交易價明顯高出了許多。

另外，交易雙方還簽訂了業(yè)績承諾，2022年、2023年和2024年臥龍礦業(yè)將實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。若未能完成，則需要由臥龍控股作為補(bǔ)償義務(wù)人對臥龍地產(chǎn)予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

有數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年臥龍礦業(yè)分別實現(xiàn)銷售收入14.30億元、37.66億元，凈利潤分別僅有0.23億元、0.58億元，與承諾業(yè)績有一定的差距。

6月28日，上交所向臥龍地產(chǎn)下發(fā)問詢函，要求其在5個交易日內(nèi)就交易作價、業(yè)績承諾、業(yè)績承諾補(bǔ)償方案、支付安排等問題做出書面回復(fù)，并對重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

此后，臥龍地產(chǎn)于7月6日和7月12日兩次申請延期回復(fù)。

截至2021年9月底，臥龍控股資產(chǎn)負(fù)債率61.63%，流動負(fù)債178.77億元，上交所要求公司補(bǔ)充披露臥龍控股目前流動性情況、資金需求和質(zhì)押率等，說明是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形。

多次嘗試跨界

作為一家浙江老牌房企，臥龍地產(chǎn)的主要項目集中在清遠(yuǎn)、紹興、武漢三個區(qū)域，銷售額常年在20億元左右徘徊。

收購臥龍礦業(yè)的目的在于引入以銅精礦為主的礦產(chǎn)金屬產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，以分散臥龍地產(chǎn)當(dāng)前房地產(chǎn)單一主業(yè)運(yùn)營帶來的經(jīng)營風(fēng)險，提升上市公司的抗風(fēng)險能力，而臥龍地產(chǎn)也將形成房地產(chǎn)、礦產(chǎn)加工、貿(mào)易多元化經(jīng)營的格局。

這并非臥龍地產(chǎn)首次試圖跨界。早在2016年7月，臥龍地產(chǎn)擬作價44.09億元購買游戲公司墨麟股份97.714%的股權(quán)。8月中旬，上交所針對這次交易對臥龍地產(chǎn)下發(fā)問詢函。11月，臥龍地產(chǎn)宣布交易終止。

2017年1月，臥龍地產(chǎn)再次嘗試。以1.09億元獲得廣州君海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“君海網(wǎng)絡(luò)”）13%股權(quán)，成功在游戲領(lǐng)域布局。6月，又以6.422億元收購君海網(wǎng)絡(luò)38%的股權(quán)，最終以51%的持股量成為君海網(wǎng)絡(luò)大股東。

2017年報中，臥龍地產(chǎn)甚至提出，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與游戲業(yè)務(wù)雙主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略。此后三年間，君海網(wǎng)絡(luò)均超額完成業(yè)績對賭承諾。但在承諾期后，君海網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績卻不再盡如人意，并于2020年導(dǎo)致臥龍地產(chǎn)凈利潤減少8623.1萬元。

今年1月11日，臥龍地產(chǎn)以6800萬元現(xiàn)金購買了上海臥龍礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。隔日，上交所向臥龍地產(chǎn)發(fā)送問詢函，就上海臥龍核心競爭力、該筆收購的必要性及收購價格的合理性等問題提出質(zhì)疑。

連續(xù)從實控人陳建成旗下收購資產(chǎn)，上交所二發(fā)問詢函，并要求說明是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形。

就臥龍地產(chǎn)自身而言，其業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。在2021年實現(xiàn)營業(yè)收入25.03億元，同比增長9.73%；實現(xiàn)歸母凈利潤4.77億元，同比減少1.52%。

截止一季度末，臥龍地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入4.42億元，同比下降17.11%；實現(xiàn)歸母凈利潤0.54億元，同比下降56.24%。

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