來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白 羽

2021年1月21日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會(huì)召開(kāi)2021年第7次上市委員會(huì)審議會(huì)議。會(huì)議前一周已更新上會(huì)稿、原定于在會(huì)上接受審議的廣東鴻銘智能股份有限公司（下稱“鴻銘股份”）突然在會(huì)議前兩日撤回申請(qǐng)。

不到半年，鴻銘股份重振旗鼓，于2021年6月25日轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。今年4月8日，深交所已向其發(fā)出審核中心意見(jiàn)落實(shí)函，再次上會(huì)近在眼前。

闖關(guān)科創(chuàng)板期間，鴻銘股份的研發(fā)水準(zhǔn)遭到了不少質(zhì)疑?！兑钾?cái)信》注意到，最新招股書(shū)顯示，鴻銘股份全資子公司的高新技術(shù)企業(yè)資格在2021年11月到期后未再續(xù)展，將不再享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。而除此之外，一直備受關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題仍舊疾未愈，前后申報(bào)的招股書(shū)還矛盾頻出。

招股書(shū)與公開(kāi)信息存差異

鴻銘股份是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的包裝專用設(shè)備生產(chǎn)商，主營(yíng)產(chǎn)品包括各種自動(dòng)化包裝設(shè)備和包裝配套設(shè)備。前身東莞市鴻銘機(jī)械有限公司成立于2002年11月，創(chuàng)始股東為金健、蔡鐵輝夫婦，截至目前二人仍為鴻銘股份的實(shí)際控制人。

但鴻銘股份在官網(wǎng)的公司介紹中寫(xiě)到“總公司起源于1999年”，此處與招股書(shū)中的信息披露存在差異。

（截圖來(lái)自鴻銘股份官網(wǎng)）

招股書(shū)顯示，實(shí)控人夫婦最早開(kāi)始創(chuàng)業(yè)是2001年1月創(chuàng)辦的東莞市東城鴻銘紙品機(jī)械配件部。而1999年期間，金健就職于東莞市寮步勝用五金針車廠（下稱“五金針車廠”），擔(dān)任技術(shù)部技術(shù)主管；蔡鐵輝就職于東莞東坑火得電器廠（下稱“火得電器廠”），擔(dān)任財(cái)務(wù)主管。

或由于年代已久，火得電器廠的工商信息未能在企信網(wǎng)以及其他第三方平臺(tái)檢索到。企信網(wǎng)顯示，五金針車廠系于2003年3月成立，而招股書(shū)披露金健就職于該企業(yè)的時(shí)間為1996年7月至2001年1月，遠(yuǎn)早于企信網(wǎng)披露的成立時(shí)間，或需保薦機(jī)構(gòu)核查。

前后兩次申報(bào)材料現(xiàn)雙標(biāo)

縱觀前后兩次IPO，鴻銘股份的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題始終是各方關(guān)注的重點(diǎn)。

2016年12月，裕同科技（002831）成為鴻銘股份的股東，并且連續(xù)多年為第一大客戶，而這一情況受到多方關(guān)注。數(shù)次問(wèn)詢回復(fù)中，鴻銘股份花費(fèi)了眾多筆墨去解釋裕同科技的出資背景、雙方關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)情況。

鴻銘股份此外的關(guān)聯(lián)交易，則多與家族企業(yè)印記濃厚的特點(diǎn)相關(guān)。實(shí)控人夫婦不光控制了鴻銘股份近九成的股權(quán)，公司部分高管與部門(mén)負(fù)責(zé)人也與之存在血緣或姻親關(guān)系，公司與親屬控制的企業(yè)交易也是家常便飯。

值得注意的是，在前后兩次申報(bào)文件中，鴻銘股份披露的與關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行對(duì)比的第三方市場(chǎng)價(jià)格差異極大。

2021年1月12日簽署的科創(chuàng)板上會(huì)稿招股書(shū)（下稱“科創(chuàng)板上會(huì)稿”）顯示，鴻銘股份采購(gòu)10噸以上重物的物流服務(wù)，11條物流線路中，關(guān)聯(lián)方東莞市豐豪物流有限公司（下稱“豐豪物流”）、東莞市博諾物流有限公司（下稱“博諾物流”）不同線路的報(bào)價(jià)均相等。

參考的市場(chǎng)價(jià)格中，物流公司1的報(bào)價(jià)均低于同線路的關(guān)聯(lián)方價(jià)格，物流公司2的報(bào)價(jià)等于或明顯高于同線路的關(guān)聯(lián)方價(jià)格。由此可見(jiàn)，在科創(chuàng)板上會(huì)稿報(bào)告期內(nèi)存在價(jià)格更低的物流公司1，鴻銘股份卻依舊選擇與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。

（截圖來(lái)自科創(chuàng)板上會(huì)稿）

而2022年3月15日簽署的創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿招股書(shū)（下稱“創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿”）顯示，采購(gòu)10噸以上重物的物流服務(wù)，同樣的11條物流線路中，關(guān)聯(lián)方博諾物流（豐豪物流不再為關(guān)聯(lián)方）的報(bào)價(jià)與科創(chuàng)板上會(huì)稿中的一致，而市場(chǎng)價(jià)格卻明顯變化。物流公司1的報(bào)價(jià)有5條線路略低于關(guān)聯(lián)方價(jià)格，其余6條線路均等于或高于關(guān)聯(lián)方價(jià)格，物流公司2的報(bào)價(jià)則全部高于關(guān)聯(lián)方價(jià)格。

（截圖來(lái)自創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿）

以東莞-深圳、東莞-廣州兩條線路為例，前后兩次申報(bào)文件關(guān)聯(lián)方的報(bào)價(jià)均為350.00元/噸，而市場(chǎng)價(jià)格則從平均295.00元/噸升至400.00元/噸。

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿中的關(guān)聯(lián)方更具有價(jià)格優(yōu)勢(shì)，不知是選擇參考的第三方物流公司發(fā)生了變化還是其它原因所致？

數(shù)據(jù)調(diào)整后仍有多處矛盾

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿顯示，鴻銘股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較前次申報(bào)進(jìn)行了一些調(diào)整，一是將2019年度原計(jì)入其他流動(dòng)資產(chǎn)的上市中介費(fèi)用調(diào)整計(jì)入該年度管理費(fèi)用；二是計(jì)提融資租賃信用損失和預(yù)計(jì)負(fù)債。

但在部分未受影響的科目上，兩次IPO的招股書(shū)還存在多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)矛盾。

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿顯示，2019年鴻銘股份向博諾物流采購(gòu)物流服務(wù)金額為277.43萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的1.89%。而科創(chuàng)板上會(huì)稿顯示，2019年鴻銘股份向博諾物流采購(gòu)物流服務(wù)金額為259.19萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的1.76%。

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿顯示，2019年鴻銘股份的自動(dòng)化包裝設(shè)備、包裝配套設(shè)備、零配件和其他的銷售金額分別為19,053.81萬(wàn)元、6,539.42萬(wàn)元、839.91萬(wàn)元?？苿?chuàng)板上會(huì)稿顯示，2019年鴻銘股份的自動(dòng)化包裝設(shè)備銷售金額同為19,053.81萬(wàn)元，而包裝配套設(shè)備、零配件和其他的銷售金額分別為6,499.40萬(wàn)元、879.93萬(wàn)元。

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿顯示，2020年鴻銘股份前兩季度的銷售收入分別為5,767.58萬(wàn)元、6,896.07萬(wàn)元，而科創(chuàng)板上會(huì)稿顯示的同期銷售收入則分別為5,435.50萬(wàn)元、6,046.05萬(wàn)元。

鴻銘股份兩次申報(bào)的保薦機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)沒(méi)有變化，為東莞證券與致同所，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師也未更換，但不知為何兩名簽字保薦代表人均發(fā)生了變更。

針對(duì)上述情況，鴻銘股份與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)或應(yīng)作出回應(yīng)，折戟科創(chuàng)板后卷土重來(lái)的鴻銘股份能否成功登陸創(chuàng)業(yè)板，我們也將持續(xù)關(guān)注。

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