《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

隨著行業(yè)技術(shù)迭代快、下游客戶升級需求多，高端技術(shù)人才成為醫(yī)療醫(yī)保、民政養(yǎng)老等信息化行業(yè)服務(wù)業(yè)的核心競爭力。另一方面，作為該“賽道”中的一員，安徽晶奇網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“晶奇網(wǎng)絡(luò)”）業(yè)務(wù)區(qū)域主要集中于安徽、貴州等省份，未來是否面臨市場布局需進(jìn)一步拓展的考驗(yàn)？

此番上市，晶奇網(wǎng)絡(luò)多個項(xiàng)目存在開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的異象，晶奇網(wǎng)絡(luò)稱系應(yīng)客戶要求先行投入，而在招投標(biāo)的過程中，晶奇網(wǎng)絡(luò)參與招投標(biāo)的過程是否“內(nèi)定”？存疑待解。其中，晶奇網(wǎng)絡(luò)中標(biāo)后還與客戶投資成立子公司，該子公司的成立是偶然還是“有備而來”？且基于子公司重要股東與上市公司存在特殊關(guān)系，晶奇網(wǎng)絡(luò)未將該客戶列為關(guān)聯(lián)方，令人費(fèi)解。

一、多個項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間，招投標(biāo)合規(guī)性被問詢

需要指出的是，報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)存在多個項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的情形。

其中，報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)9個項(xiàng)目存在開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)存在9個項(xiàng)目的項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的情形，涉及的項(xiàng)目分別為貴州省村衛(wèi)生室信息化建設(shè)項(xiàng)目、銅仁市智慧醫(yī)療醫(yī)共體相關(guān)信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、濉溪縣鄉(xiāng)村醫(yī)養(yǎng)結(jié)合PPP項(xiàng)目數(shù)字化農(nóng)村三級醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目、霍邱縣全民健康信息平臺建設(shè)項(xiàng)目、長豐縣全民健康信息平臺建設(shè)項(xiàng)目、潁上縣衛(wèi)生健康委員會基層衛(wèi)生信息管理系統(tǒng)項(xiàng)目、肥東縣2020智慧醫(yī)療建設(shè)項(xiàng)目、安徽省電子醫(yī)保憑證中臺系統(tǒng)項(xiàng)目、杞縣縣域緊密型醫(yī)共體信息化建設(shè)項(xiàng)目。

且上述涉及項(xiàng)目中，存在開工時間比招投標(biāo)中標(biāo)時間早一年或以上的情形。

而對于項(xiàng)目開工時間早于中標(biāo)時間的情形，深交所也進(jìn)行了問詢。

據(jù)簽署日為2021年 7月8日的《關(guān)于安徽網(wǎng)絡(luò)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》，深交所要求晶奇網(wǎng)絡(luò)“補(bǔ)充披露針對項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的項(xiàng)目，中標(biāo)前項(xiàng)目投入情況、招投標(biāo)過程的合法合規(guī)性、是否存在無法中標(biāo)的風(fēng)險及發(fā)行人風(fēng)險控制措施”。

對此，晶奇網(wǎng)絡(luò)稱，報告期內(nèi)晶奇網(wǎng)絡(luò)存在部分項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)時間，主要系政府部門對項(xiàng)目實(shí)施完成時間要求較高，而內(nèi)部審批流程相對較長，基于客戶系晶奇網(wǎng)絡(luò)長期合作單位，原有系統(tǒng)多數(shù)由晶奇網(wǎng)絡(luò)承建，應(yīng)客戶要求，晶奇網(wǎng)絡(luò)先行投入。

此外，晶奇網(wǎng)絡(luò)稱，對于未中標(biāo)先開工的項(xiàng)目，主要風(fēng)險系若未中標(biāo)，晶奇網(wǎng)絡(luò)在開工后是否能夠收回已投入的成本。晶奇網(wǎng)絡(luò)針對該類項(xiàng)目的風(fēng)險應(yīng)對措施主要包括：在履行審批程序時，對項(xiàng)目承攬成功率及預(yù)先投入風(fēng)險進(jìn)行充分評估，當(dāng)未來與客戶達(dá)成正式合作關(guān)系的可能性很高時，晶奇網(wǎng)絡(luò)方才同意預(yù)先投入；對于未中標(biāo)先開工項(xiàng)目，按項(xiàng)目發(fā)生的實(shí)際成本進(jìn)行歸集計入存貨，在資產(chǎn)負(fù)債表日，并對其進(jìn)行減值測試。

且晶奇網(wǎng)絡(luò)還表示，在投標(biāo)過程中，其均獨(dú)立參與了招投標(biāo)流程，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及招標(biāo)文件要求提交投標(biāo)文件，按照相關(guān)招投標(biāo)程序進(jìn)行公平競爭，并于中標(biāo)后獨(dú)立與相關(guān)客戶簽署業(yè)務(wù)合同，招投標(biāo)過程公開、透明。

而相關(guān)法規(guī)指出，招標(biāo)人不得以不合理的條件限制、排斥潛在投標(biāo)人或者投標(biāo)人，其中包括限定或者指定特定的供應(yīng)商。

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第三十二條，招標(biāo)人不得以不合理的條件限制、排斥潛在投標(biāo)人或者投標(biāo)人。其中包括限定或者指定特定的專利、商標(biāo)、品牌、原產(chǎn)地或者供應(yīng)商。

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第四十一條規(guī)定，禁止招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)。屬于招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)包括招標(biāo)人在開標(biāo)前開啟投標(biāo)文件并將有關(guān)信息泄露給其他投標(biāo)人；招標(biāo)人直接或者間接向投標(biāo)人泄露標(biāo)底、評標(biāo)委員會成員等信息；招標(biāo)人明示或者暗示投標(biāo)人為特定投標(biāo)人中標(biāo)提供方便等。

《政府采購法實(shí)施條例》第二十條規(guī)定，限定或者指定特定的專利、商標(biāo)、品牌或者供應(yīng)商，屬于以不合理的條件對供應(yīng)商實(shí)行差別待遇或者歧視待遇。

至此，面對多個項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的情形，晶奇網(wǎng)絡(luò)稱系應(yīng)客戶要求先行投入，而在招投標(biāo)的過程中，晶奇網(wǎng)絡(luò)上述獲取項(xiàng)目的過程是否“內(nèi)定”？招投標(biāo)過程公開、透明，又為何存在多個開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的項(xiàng)目，其中的項(xiàng)目時間差距還達(dá)一年以上，令人費(fèi)解。

二、中標(biāo)后與客戶投資成立子公司，所中標(biāo)項(xiàng)目再現(xiàn)“提前開工”異象

疑云仍在上演。在多個開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的項(xiàng)目中，存在晶奇網(wǎng)絡(luò)中標(biāo)后與涉及項(xiàng)目的客戶投資成立公司的情形。

據(jù)招股書，2019年，銅仁梵凈山城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“梵凈山投資”）系晶奇網(wǎng)絡(luò)第一大客戶，同期晶奇網(wǎng)絡(luò)對梵凈山投資銷售軟件產(chǎn)品，銷售金額為1,252.15萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例為7.89%。

此外，據(jù)招股書，晶奇網(wǎng)絡(luò)與梵凈山投資于2018年開始合作，晶奇網(wǎng)絡(luò)獲取梵凈山投資訂單方式為公開招標(biāo)。且2020年，晶奇網(wǎng)絡(luò)對梵凈山投資亦有銷售且預(yù)計未來將持續(xù)合作。

而據(jù)招股書，晶奇網(wǎng)絡(luò)開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的項(xiàng)目包括“銅仁市智慧醫(yī)療醫(yī)共體相關(guān)信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”。該項(xiàng)目對應(yīng)的客戶為梵凈山投資，開工時間為2017年10月，中標(biāo)時間為2018年4月，合同金額為1,970.64萬元，已履行完畢，累計收款434.34萬元。

也就是說，2018年4月，晶奇網(wǎng)絡(luò)通過招投標(biāo)方式獲得梵凈山投資“銅仁市智慧醫(yī)療醫(yī)共體相關(guān)信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”，而該項(xiàng)目卻于2017年10月便開工。

上述未中標(biāo)先開工異象背后，2018年12月，晶奇網(wǎng)絡(luò)與梵凈山投資“合開”公司。

據(jù)招股書，梵晶網(wǎng)絡(luò)成立于2018年12月6日，且截至招股書簽署日2021年9月24日，貴州梵晶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“梵晶網(wǎng)絡(luò)”）系晶奇網(wǎng)絡(luò)持股51%、梵凈山投資持股45%、銅仁佑康網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“佑康網(wǎng)絡(luò)”）持股4%的企業(yè)。

且梵晶網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)、運(yùn)維及技術(shù)服務(wù)等，與晶奇網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)相關(guān)，系晶奇網(wǎng)絡(luò)的控股子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月17日，梵晶網(wǎng)絡(luò)共存在1次投資人變更。具體來看，2021年11月29日，梵晶網(wǎng)絡(luò)發(fā)生投資人變更，變更前，梵晶網(wǎng)絡(luò)投資人分別為晶奇網(wǎng)絡(luò)、梵凈山投資、佑康網(wǎng)絡(luò)，持股比例分別為51%、45%、4%；變更后，梵晶網(wǎng)絡(luò)投資人分別為佑康網(wǎng)絡(luò)、貴州梵云大數(shù)據(jù)集團(tuán)有限公司、晶奇網(wǎng)絡(luò)，持股比例分別為4%、45%、51%。

換言之，2018年12月6日至2021年11月28日，梵晶網(wǎng)絡(luò)的投資人包括晶奇網(wǎng)絡(luò)、梵凈山投資，持股比例分別為51%、45%。

而《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第三十四規(guī)定，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)。同時第四十一條規(guī)定，禁止招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)，其中招標(biāo)人在開標(biāo)前開啟投標(biāo)文件并將有關(guān)信息泄露給其他投標(biāo)人、招標(biāo)人明示或者暗示投標(biāo)人為特定投標(biāo)人中標(biāo)提供方便等情形，屬于招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)。

也就是說，晶奇網(wǎng)絡(luò)對梵凈山投資項(xiàng)目“銅仁市智慧醫(yī)療醫(yī)共體相關(guān)信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”開工時間為2017年10月，早于該項(xiàng)目招投標(biāo)中標(biāo)時間2018年4月，且中標(biāo)后晶奇網(wǎng)絡(luò)與梵凈山投資投資設(shè)立梵晶網(wǎng)絡(luò)，其間兩者關(guān)系究竟如何？鑒于項(xiàng)目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間的情形，梵晶網(wǎng)絡(luò)的成立是偶然還是“有備而來”？而上述項(xiàng)目招投標(biāo)過程中又有何“插曲”？存疑待解。

另一方面，被問詢與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，晶奇網(wǎng)絡(luò)予以否認(rèn)。

據(jù)簽署日為2021年3月26日的《關(guān)于晶奇網(wǎng)絡(luò)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函”），深交所對晶奇網(wǎng)絡(luò)關(guān)于客戶的問題進(jìn)行了問詢，要求晶奇網(wǎng)絡(luò)披露：前五大客戶是否與晶奇網(wǎng)絡(luò)及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在前五大客戶及其主要管理層、經(jīng)營者、股東是晶奇網(wǎng)絡(luò)前員工、前關(guān)聯(lián)方、前股東、晶奇網(wǎng)絡(luò)實(shí)際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

對此，據(jù)首輪問詢函，晶奇網(wǎng)絡(luò)稱，報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在前五大客戶或其主要管理層、經(jīng)營者、股東是晶奇網(wǎng)絡(luò)前員工、前關(guān)聯(lián)方、前股東、晶奇網(wǎng)絡(luò)實(shí)際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

值得一提的是，據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條，中國證監(jiān)會、交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人或其他組織，被認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

此外，資本市場上，同樣與晶奇網(wǎng)絡(luò)為擬于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，成都大宏立機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“大宏立”）將其控股子公司的參股股東列為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)大宏立2020年7月17日簽署的招股書，李勰為大宏立控股子公司成都大宏立工程設(shè)計有限公司持股5%股東，為大宏立報告期內(nèi)存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。而大宏立擬于創(chuàng)業(yè)板上市。

由上述情形可見，針對晶奇網(wǎng)絡(luò)多個招投標(biāo)項(xiàng)目現(xiàn)提前開工“異象”，深交所問詢其中招投標(biāo)過程的合規(guī)性。而晶奇網(wǎng)絡(luò)稱系應(yīng)客戶要求先行投入，其解釋合理性尚待監(jiān)管考察。而且，未中標(biāo)先開工的合作還包括晶奇網(wǎng)絡(luò)與梵凈山投資的合作，晶奇網(wǎng)絡(luò)在中標(biāo)后與梵凈山投資投資成立公司梵晶網(wǎng)絡(luò)，設(shè)立時梵凈山投資成對梵晶網(wǎng)絡(luò)持股45%，晶奇網(wǎng)絡(luò)則持股51%，截至招股書簽署日梵晶網(wǎng)絡(luò)仍系晶奇網(wǎng)絡(luò)的控股子公司。至此，梵晶網(wǎng)絡(luò)的成立是否為了項(xiàng)目運(yùn)營而設(shè)立？而中標(biāo)前先開工，中標(biāo)后又共同投資成立公司，晶奇網(wǎng)絡(luò)與客戶梵凈山投資的關(guān)系“耐人尋味”。晶奇網(wǎng)絡(luò)獨(dú)立參與了招投標(biāo)流程的真實(shí)性又有幾分？尚待監(jiān)管核查。

而且，值得注意的是，子公司重要股東與上市公司存在特殊關(guān)系，或應(yīng)列為上市公司關(guān)聯(lián)方。而報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)2019年第一大客戶梵凈山投資為其子公司梵晶網(wǎng)絡(luò)持股45%股東，但晶奇網(wǎng)絡(luò)被問詢與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時卻予以否認(rèn)，令人唏噓。

無蜜不招彩蝶蜂。晶奇網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目上演“開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間”的疑云，未來將面臨怎樣的風(fēng)險？不得而知。

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