《金證研》北方資本中心 舒望/作者 午月 映蔚/風(fēng)控

3月18日，財政部、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》，明確加強(qiáng)對上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的管理、指導(dǎo)和監(jiān)督，提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和會計信息質(zhì)量。

監(jiān)管進(jìn)一步壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。中注協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年2月28日，各級注協(xié)對存在違規(guī)問題的199家事務(wù)所和465名注冊會計師按照懲戒辦法實施了行業(yè)懲戒。

此背景下，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱“峰岹科技”）此次上市聘請的審計機(jī)構(gòu)，報告期內(nèi)存在因執(zhí)業(yè)問題幾度“吃”警示函的情形。與此同時，峰岹科技此次上市申報的兩份文件，關(guān)于其對客戶銷售數(shù)據(jù)的信披“矛盾”，而該審計機(jī)構(gòu)能否勤勉盡責(zé)？另一方面，峰岹科技資產(chǎn)負(fù)債率下滑、“手握”超3億元貨幣資金，卻募資上億元“補(bǔ)血”。

一、兩版文件披露的銷售額數(shù)據(jù)“打架”，審計機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函

信息披露無小事，而實際上，峰岹科技招股書披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與首輪問詢函回復(fù)披露的財務(wù)數(shù)據(jù)或?qū)Σ簧希湄攬蟋F(xiàn)“疑云”。

據(jù)峰岹科技2021年9月7日簽署的“關(guān)于峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)”（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），2018-2020年，峰岹科技經(jīng)銷收入占比分別為82.35%、79.08%、88.75%。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，報告期內(nèi)，峰岹科技主要經(jīng)銷商均為注冊資本100萬左右或未實際繳納注冊資產(chǎn)的企業(yè)。峰岹科技的客戶上海知榮電子有限公司、無錫知榮電子有限公司、南京知榮電子技術(shù)有限公司（此3家公司以下統(tǒng)稱“知榮電子”），以及客戶深圳市瑞辰易為科技有限公司、瑞辰易為科技有限公司（此2家公司以下統(tǒng)稱“瑞辰易為”）各有一名股東與峰岹科技實際控制人高帥分別存在一筆資金往來。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，峰岹科技對經(jīng)銷商銷售規(guī)模的分布情況顯示，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技對經(jīng)銷商的銷售收入合計0.75億元、1.13億元、2.07億元、1.63億元。其中，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技對銷售額大于等于1,000萬元的經(jīng)銷商客戶分別有2家、3家、4家、3家；同期，合計銷售金額分別為3,501.18萬元、5,572.51萬元、14,459.48萬元、9,840.09萬元，占峰岹科技當(dāng)期經(jīng)銷總額的46.66%、49.46%、69.95%、60.5%。

而且，上述銷售額按同一控制下的經(jīng)銷商合并計算。

然而，報告期內(nèi)，峰岹科技在招股書與首輪問詢函回復(fù)披露的的銷售額“對不上”，信披現(xiàn)疑云。

據(jù)峰岹科技于2022年2月23日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技經(jīng)銷模式的銷售收入分別為0.75億元、1.13億元、2.07億元、1.63億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的82.35%、79.08%、88.75%、89.66%。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，報告期內(nèi)，知榮電子、瑞辰易為、中山市索美電子科技有限公司（以下簡稱“索美電子”）、深圳泰科源商貿(mào)有限公司（以下簡稱“泰科源商貿(mào)”）、深圳安迪斯電子科技有限公司、深圳市蜜淘科技有限公司，均為峰岹科技的主要經(jīng)銷商。

且招股書顯示，峰岹科技采用經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售模式，前五大客戶系主要經(jīng)銷商客戶。在峰岹科技向前五名客戶銷售情況處，招股書披露，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技前五大客戶中貢獻(xiàn)銷售額大于等于1,000萬元的客戶分別有2家、3家、4家、3家。

可見，峰岹科技招股書披露的前五客戶與首輪問詢函回復(fù)披露的經(jīng)銷商收入規(guī)模分布，口徑均為經(jīng)銷商客戶，且貢獻(xiàn)銷售額超1,000萬元客戶的數(shù)量一致。即峰岹科技招股書披露其對銷售額大于等于1,000萬元的客戶銷售情況，與首輪問詢函回復(fù)披露其對銷售額大于等于1,000萬元的經(jīng)銷商的銷售規(guī)?？趶揭恢隆?/p>

而在此基礎(chǔ)下，兩份文件披露的銷售額存差異。

據(jù)招股書，2018年，峰岹科技向第一大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為1,885.31萬元以及156.13萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的20.62%以及1.17%。同期，峰岹科技向第二大客戶知榮電子中上海以及無錫公司的銷售金額分別為1,374.06萬元、96.13萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的15.03%、1.05%。

即2018年，峰岹科技向瑞辰易為、知榮電子的銷售額分別為2,041.44萬元、1,470.19萬元。

據(jù)招股書，2019年，峰岹科技向第一大客戶知榮電子銷售金額分別為2,201.61萬元、884.36萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的15.41%、6.19%；峰岹科技向第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為1,407.85萬元、3.94萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的9.85%、0.03%；峰岹科技向第三大客戶泰科源商貿(mào)的銷售金額為1,091.55萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的7.64%。

即2019年，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、泰科源商貿(mào)的銷售額分別為3,085.97萬元、1,411.79萬元、1,091.55萬元。

據(jù)招股書，2020年，峰岹科技向第一大客戶知榮電子的銷售金額分別為6,130.62萬元、2,524.04萬元、3.81萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的26.2%、10.79%、0.02%；峰岹科技對第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為3,188.62萬元、11.64萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的13.63%、0.05%。峰岹科技對第三大客戶索美電子銷售金額為1,324.14萬元，占當(dāng)期銷售總額的5.66%。峰岹科技對第四大客戶泰科源商貿(mào)銷售額為1,313.24萬元，占當(dāng)期銷售總額的5.61%。

即2020年，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、索美電子、泰科源商貿(mào)的銷售額分別為8,658.47萬元、3,200.26萬元、1,324.14萬元、1,313.24萬元。

據(jù)招股書，2021年1-6月，峰岹科技向第一大客戶知榮電子的銷售金額分別為2,423.76萬元、1,999.5萬元、1,153.61萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的13.32%、10.99%、6.34%，峰岹科技向第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為2,849.62萬元、5.33萬元，分別占當(dāng)期銷售總額的15.66%、0.03%。峰岹科技向第三大客戶泰科源商貿(mào)的銷售金額為1,429.85萬元，占當(dāng)期銷售總額的7.86%。

即2021年1-6月，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、泰科源商貿(mào)的銷售額分別為為5,576.87萬元、2,854.95萬元、1,429.85萬元。

且招股書顯示，上述銷售額按同一控制下企業(yè)客戶已合并計算。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技首輪問詢函回復(fù)披露其向銷售額大于等于1,000萬元的經(jīng)銷商的合計銷售額，分別比其招股書披露其對銷售額大于等于1,000萬元的客戶合計銷售額少10.45萬元、16.8萬元、36.63萬元、21.58萬元。

而合并范圍的變化、會計政策變更、會計估計變更等因素或并不影響上述數(shù)據(jù)“打架”。

報告期內(nèi)，峰岹科技合并報表范圍變化為新增子公司。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技納入合并報表的子公司分別為峰岹微電子（香港）有限公司（以下簡稱“峰岹微電子”）、峰岧科技（上海）有限公司（以下簡稱“峰岧上?！保?、峰岹科技（青島）有限公司（以下簡稱“峰岹青島”）。其中，峰岹科技2018年6月新設(shè)立子公司峰岧上海、2019年10月11日新設(shè)立子公司峰岹青島。

2020年1月1日起，峰岹科技執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》。根據(jù)新收入準(zhǔn)則的銜接規(guī)定，首次執(zhí)行該準(zhǔn)則的累計影響數(shù)調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)期期初（2020年1月1日）留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，峰岹科技的主要會計估計未發(fā)生變更；不存在重大前期會計差錯更正。

可見，合并范圍的變化、會計政策變更、會計估計變更等因素或并對上述數(shù)據(jù)“打架”產(chǎn)生影響，而峰岹科技兩版文件中對銷售數(shù)據(jù)的披露不一致，信披質(zhì)量或該“打上問號”。

而數(shù)據(jù)矛盾的另一面，報告期內(nèi)，峰岹科技的審計機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題頻“吃”罰單，或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)招股書，峰岹科技的審計機(jī)構(gòu)為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）。

據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書〔2018〕70號文件，大華所及相關(guān)會計師在哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“佳電股份”）2013年至2015年財務(wù)報表審計中，對審計佳電股份2013-2015年度財務(wù)報表中存在虛假記載情況；在對佳電股份2013-2015年財務(wù)報表審計時未勤勉盡責(zé)，出具的審計報告存在虛假記載。2018年7月31日，證監(jiān)會決定沒收大華所業(yè)務(wù)收入150萬元，并處以450萬元的罰款，對審計會計師張曉義給予警告，并處以10萬元的罰款，對審計會計師高德惠、譚榮給予警告，并分別處以8萬元的罰款。

據(jù)證監(jiān)會北京監(jiān)管局〔2020〕191號文件，2020年12月14日，大華所及其相關(guān)會計師因在恒信東方文化股份有限公司（以下簡稱“恒信東方”）2018年度財務(wù)報表審計項目（大華審字〔2019〕003704號）執(zhí)業(yè)中，存在關(guān)聯(lián)方審計程序、函證程序、存貨審計程序、收入成本審計程序、商譽(yù)減值審計程序問題，被證監(jiān)會北京監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)遼寧證監(jiān)局[2020]4號文件，2020年4月27日，大華所因在對文投控股股份有限公司（以下簡稱“文投控股”）2018年年報審計項目執(zhí)業(yè)中，存在審計工作底稿不完整、應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位、其他應(yīng)收款審計程序執(zhí)行不到位，應(yīng)付職工薪酬審計程序執(zhí)行不到位，營業(yè)收入審計程序執(zhí)行不到位，內(nèi)控報告審計程序執(zhí)行不到位等問題，而被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

換言之，報告期內(nèi)，峰岹科技首輪問詢函回復(fù)披露的銷售額，與招股書披露數(shù)據(jù)“打架”的同時，其審計機(jī)構(gòu)大華所，曾因執(zhí)業(yè)問題多次被警示。對此，峰岹科技審計機(jī)構(gòu)能否勤勉盡責(zé)？尚未可知。

二、資產(chǎn)負(fù)債率走低“手握”超3億元貨幣資金，募資“補(bǔ)血”合理性存疑

問題尚未結(jié)束，峰岹科技或不缺錢反募資“補(bǔ)血”。

2018-2020年，峰岹科技的營業(yè)收入及凈利潤均呈上升趨勢，營收凈利增速均高速增長。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的營業(yè)收入分別為0.91億元、1.43億元、2.34億元、1.82億元，凈利潤分別為1,338.59萬元、3,505.12萬元、7,835.11萬元、8,182.75萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，峰岹科技的營業(yè)收入分別同比增長56.29%、63.72%，其凈利潤分別同比增長161.85%、123.53%。

值得一提的是，此次上上市，峰岹科技募集上億元用于補(bǔ)充流動資金。

據(jù)招股書，此次上市，峰岹科技擬募集資金5.55億元用于3個項目，其中1.1億元用于補(bǔ)充流動資金。

然而，報告期內(nèi)，峰岹科技資產(chǎn)負(fù)債率走低且低于可比同行均值。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.33%、30.6%、12.34%、10.46%。同期，峰岹科技同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為34.28%、30.04%、31.75%、31.44%。

不難看出，報告期內(nèi)，峰岹科技的資產(chǎn)負(fù)債率逐年走低，且低于可比同行均值。

另一方面，報告期內(nèi)，峰岹科技無長期借款，2020年投資收益逾500萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的短期借款分別為905萬元、1,175萬元、1,000萬元、760萬元；一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為0元、0元、0元、253.51萬元，此外，報告期內(nèi)峰岹科技無長期借款。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的財務(wù)費用分別為51.53萬元、59.51萬元、13.79萬元、57.84萬元。

據(jù)招股書，峰岹科技的投資收益中，2018年，以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益為6.68萬元，處置以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)取得的投資收益為33.43萬元。2019-2020年及2021年1-6月，交易性金融資產(chǎn)持有期間的投資收益分別為13.73萬元、60.63萬元、13.83萬元，處置交易性金融資產(chǎn)取得的投資收益92.83萬元、449.6萬元、312.35萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技累計投資收益分別為40.11萬元、106.56萬元、510.23萬元、326.18萬元。

不僅如此，截至2021年6月末，峰岹科技貨幣資金逾3億元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的貨幣資金分別為3,493.45萬元、5,353.98萬元、27,222.78萬元、31,705.28萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,775.68萬元、1,838.61萬元、8,747.8萬元、5,035.03萬元。同期，峰岹科技期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為3,493.45萬元、5,353.98萬元、27,222.78萬元、31,705.28萬元。

此外，截至2021年6月末，峰岹科技的未分配利潤上億元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的未分配利潤分別為-35,68.46萬元、-78.73萬元、5,419.73萬元、13,602.48萬元。

由此可見，2019-2020年，峰岹科技凈利潤均呈翻倍增長，且報告期內(nèi)峰岹科技不僅資產(chǎn)負(fù)債率下降，還均無長期借款。此外，截至2021年6月底，峰岹科技賬“手握”超3億元，未分配利潤上億元。至此，峰岹科技或不“差錢”，其募資1.1億元“補(bǔ)血”合理性存疑。

身陷層層迷霧，峰岹科技此番上市能否贏得投資者的青睞？

關(guān)鍵詞： 峰岹科技審計機(jī)構(gòu)吃警示函 銷售數(shù)據(jù)打架信披質(zhì)量或