《投資者網(wǎng)》張偉

編輯  胡珊

3月14日，紙制品包裝生產(chǎn)商福建南王環(huán)保科技股份有限公司（下稱“南王科技”）披露了在創(chuàng)業(yè)板上市的審核問詢函回復(fù)文件，就深交所關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)代持、募投項(xiàng)目等23個(gè)問題進(jìn)行了回復(fù)，并更新了招股說明書。

值得注意的是，南王科技的發(fā)展過程中，多次獲得快餐品牌華萊士的“鼎力支持”。股權(quán)關(guān)系上，華萊士是南王科技的二股東；業(yè)績(jī)方面，華萊士2021年上半年為該公司貢獻(xiàn)超過20%的凈利潤(rùn)；此外，南王科技一個(gè)募投項(xiàng)目的廠房也從華萊士產(chǎn)業(yè)園租賃而來。南王科技與華萊士之間千絲萬縷的關(guān)系自然也引起了深交所的重點(diǎn)關(guān)注。

二股東凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)率翻倍

據(jù)官網(wǎng)介紹，南王科技于2010年5月成立，2016年5月完成股改，主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)保紙袋、食品包裝等紙制品包裝的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品分為環(huán)保紙袋和食品包裝兩大類，主要客戶包括肯德基、麥當(dāng)勞、華萊士、蜜雪冰城、優(yōu)衣庫、阿迪達(dá)斯等。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年6月（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），南王科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.05億元、6.78億元、8.33億元和5.39億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5618萬元、6400萬元、6615萬元和3124萬元。其中，環(huán)保紙袋的營(yíng)收占比約為55%，其余的銷售收入則來自食品包裝。

圖表1：南王科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成

（數(shù)據(jù)來源：招股說明書）

主要客戶方面，必勝食品、華萊士一直是南王科技的前兩大客戶。報(bào)告期內(nèi)，南王科技對(duì)必勝食品的銷售額為1.32億元、1.86 億元、1.78 億元和0.93億元，在各期營(yíng)業(yè)收入中的占比分別為26%、27%、21%和17%；對(duì)華萊士的銷售額為0.8億元、1.05億元、1.36億元和0.86億元，在各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比超過15%。

同時(shí)，華萊士也是南王科技的第二大股東。股權(quán)穿透顯示，南王科技第一大股東為公司創(chuàng)始人陳凱聲，通過直接加間接方式合計(jì)持有36.47%的股份；華萊士及其關(guān)聯(lián)方（可斯貝莉、酸檸檬）合計(jì)持有27.82%的股份，為南王科技第二大股東。

在審核問詢的問題“關(guān)于關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易”中，深交所要求南王科技說明與華萊士的關(guān)聯(lián)交易“是否影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性及是否構(gòu)成對(duì)華萊士的依賴”。

南王科技回復(fù)稱，隨著華萊士的業(yè)務(wù)規(guī)模和門店數(shù)量不斷擴(kuò)張，向華萊士的銷售額與其財(cái)務(wù)狀況和營(yíng)收情況相匹配，與華萊士的關(guān)聯(lián)交易不影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。此外 ，南王科技還表示，除華萊士外，公司還擁有必勝食品、美團(tuán)、蜜雪冰城等知名客戶，對(duì)華萊士不構(gòu)成依賴。

但值得注意的是，雖然向華萊士的銷售額在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比基本上只有15%左右，但交易形成的凈利潤(rùn)在南王科技總利潤(rùn)中的占比卻不斷增加。招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，南王科技與華萊士交易形成的凈利潤(rùn)在各期總利潤(rùn)中的占比分別為10%、11%、15%和22%。

股權(quán)代持“眼花繚亂”引關(guān)注

此外，南王科技復(fù)雜的股權(quán)代持也引起了深交所關(guān)注。

據(jù)招股說明書披露，南王科技的前身福建南王包裝有限公司（下稱“南王有限”）是由洪敏兒、林玉洪于 2010 年 5 月發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本 500 萬元。洪敏兒、林玉洪各出資 250 萬元，分別持有南王有限50%的股權(quán)。不過，洪敏兒是為其兒子陳凱聲代持，林玉洪則為其妹夫陳玉富代持。

2010年12月，洪敏兒將持有南王有限50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳凱聲，代持關(guān)系解除。同月，林玉洪按照陳玉富指示將南王有限 25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林增仁。而林增仁則為凌淑冰、陳一芬、陳正蒞、王瑛和廖紹斌等五位華萊士的關(guān)聯(lián)方代持股權(quán)。

對(duì)此，深交所要求南王科技對(duì)“創(chuàng)始股東股權(quán)代持的原因”，“創(chuàng)始出資人陳玉富對(duì)南王科技的持股逐步減少至5%以下的原因及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”等情形進(jìn)行說明。

圖表2：南王科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（數(shù)據(jù)來源：招股說明書）

在問詢函回復(fù)中，南王科技稱，陳凱聲為了公司盡快注冊(cè)成立，委托其母親洪敏兒代持股權(quán)；陳玉富因從事工程建筑業(yè)務(wù)，長(zhǎng)期出差，為便于公司注冊(cè)成立及日常運(yùn)營(yíng)中相關(guān)文件的簽署，委托其姐夫林玉洪代持股權(quán)；林增仁是凌淑冰配偶的堂妹夫，因凌淑冰等五人的日常生活及工作地點(diǎn)不同，委托林增仁進(jìn)行代持。

隨后，南王有限啟動(dòng)新三板掛牌，為了高效溝通和股權(quán)管理，凌淑冰等五人決定采用合伙企業(yè)（惠安創(chuàng)輝）持股的形式對(duì)林增仁的代持關(guān)系進(jìn)行還原。但在惠安創(chuàng)輝的股權(quán)明細(xì)中，并沒有凌淑冰的名字，取而代之的是華鵬程。

圖表3：惠安創(chuàng)輝合伙人明細(xì)

（數(shù)據(jù)來源：招股說明書）

南王科技解釋稱，凌淑冰與華鵬程系母子關(guān)系；出于家庭財(cái)產(chǎn)繼承考慮，凌淑冰于 2021年1月29日將其持有惠安創(chuàng)輝的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華鵬程。企查查信息顯示，凌淑冰為華萊士第二大股東，在華萊士的持股比例為32%，

對(duì)于陳玉富的股權(quán)逐漸減少的原因，南王科技稱，這是因?yàn)槟贤蹩萍己罄m(xù)融資的時(shí)候，陳玉富沒有行使增資等權(quán)利，導(dǎo)致其間接持有南王科技的股權(quán)比例進(jìn)一步降低，持股比例逐步減少至5%以下具有合理性。另外，南王科技與陳玉富投資的星工場(chǎng)教育、森福石化建設(shè)、龍珠房地產(chǎn)等未發(fā)生交易，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

被問詢“產(chǎn)能能否充分消化”

募資用途顯示，南王科技本次IPO擬募資6.27億元，其中3.89億元用于年產(chǎn) 22.47 億個(gè)綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目、2.38億元用于紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項(xiàng)目。

從募資用途來看，南王科技IPO募資主要為擴(kuò)大產(chǎn)能。招股書說明書顯示，南王科技報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率分別為92%、94%、88%和91%。對(duì)此，深交所要求南王科技說明其“產(chǎn)能能否充分消化?！?/p>

圖表4：南王科技現(xiàn)有產(chǎn)能利用率

（數(shù)據(jù)來源：招股說明書）

南王科技表示，公司2020年的產(chǎn)品銷量約45.57億個(gè)，按未來三年年均增長(zhǎng)15%的保守增速測(cè)算，預(yù)計(jì)2024年的產(chǎn)品銷售量將達(dá)79.7億個(gè)，較2020 年相比新增34.13 億個(gè)的產(chǎn)品需求，“新增產(chǎn)品需求可以消化本次項(xiàng)目的新增產(chǎn)能?！?/p>

不過，在回復(fù)文件中，南王科技未對(duì)項(xiàng)目相關(guān)的收益率、投資回報(bào)周期進(jìn)行測(cè)算，也沒有對(duì)募投項(xiàng)目的預(yù)期收入和預(yù)期利潤(rùn)進(jìn)行分析。南王科技只表示，除肯德基、麥當(dāng)勞、華萊士、優(yōu)衣庫、蜜雪冰城等合作伙伴外，公司積極開發(fā)包括永輝超市、N 多壽司、餓了么、檸季等其他消費(fèi)品牌客戶。

此外，南王科技另一個(gè)募投項(xiàng)目“紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項(xiàng)目”擬將在華萊士產(chǎn)業(yè)園實(shí)施。對(duì)此，深交所要求南王科技說明該項(xiàng)目“目標(biāo)客戶是否主要為華萊士，是否將進(jìn)一步擴(kuò)大關(guān)聯(lián)銷售額，并說明該募投項(xiàng)目對(duì)公司獨(dú)立性的影響?！?nbsp;

南王科技表示，該項(xiàng)目由華中子公司湖北南王負(fù)責(zé)實(shí)施，項(xiàng)目租賃土地屬于工業(yè)用地，湖北南王租用該土地上的房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

對(duì)于目標(biāo)客戶是否主要為華萊士，南王科技稱，基于產(chǎn)能布局和優(yōu)化物流成本等考慮，將紙制品包裝生產(chǎn)安排在湖北南王生產(chǎn)；湖北南王2021年上半年前五大客戶中沒有華萊士。故南王科技認(rèn)為，公司及湖北南王對(duì)華萊士的關(guān)聯(lián)銷售不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，湖北南王對(duì)華萊士的關(guān)聯(lián)銷售只會(huì)根據(jù)公司的產(chǎn)能安排而變化。

圖表5：湖北南王前五大客戶明細(xì)

（數(shù)據(jù)來源：招股說明書）

據(jù)招股說明書披露，“紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項(xiàng)目”的租賃地點(diǎn)位于武漢市東西湖區(qū)走馬嶺革新大道1108 號(hào)（13）華萊士產(chǎn)業(yè)園內(nèi)4號(hào)廠房，已簽訂10年租賃合同，租賃起止日期為2020年10月13日 至 2030年02月28日。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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