《金證研》北方資本中心 喬木/作者 白起 映蔚/風控

2017年12月7日，北京華如科技股份有限公司（以下簡稱“華如科技”）向證監(jiān)會申報創(chuàng)業(yè)板上市。前次上市在會審核期間，華如科技由于業(yè)務發(fā)展，亟需外部資金支持，決定調(diào)整相應的戰(zhàn)略安排，盡快進行新三板層面的股票發(fā)行。2018年7月30日，華如科技撤材料，其前次創(chuàng)業(yè)板上市終止。

而此次“再闖”創(chuàng)業(yè)板背后，2018-2021年，華如科技毛利率及ROE總體下滑。雪上加霜的是，2021年，華如科技旗下超半數(shù)子公司仍未實現(xiàn)盈利。不止如此，此次上市，華如科技的簽字注冊會計師，為其提供審計服務的年限上演信披“迷局”，其中注冊會計師于長江或為其連續(xù)提供審計服務超五年。而華如科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)均與官宣“對不上”、關(guān)聯(lián)擔保金額與年報數(shù)據(jù)打架的另一面，其審計機構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題收罰單，或難勤勉盡責。

一、ROE與毛利率雙雙下滑，過半數(shù)子公司陷入虧損窘境

業(yè)績表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營情況。2019-2021年，華如科技的營業(yè)收入與凈利潤增長的另一面，其扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及毛利率卻總體下滑。

據(jù)華如科技簽署日為2021年12月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）、2021年年度報告，2018-2021年，華如科技的營業(yè)收入分別為2.46億元、3.2億元、5.26億元、6.86億元。同期，華如科技的凈利潤分別為5,646.33萬元、7,083.96萬元、9,175.2萬元、11,807.13萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，華如科技的營業(yè)收入增速分別為30.2%、64.56%、30.41%。同期，華如科技的凈利潤增速分別為25.46%、29.52%、28.69%。

然而，2018-2021年，華如科技曾兩度處于“失血”狀態(tài)。

據(jù)招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-6,071.39萬元、-8,941.63萬元、11,035.16萬元、4,120.91萬元。

除此之外，報告期內(nèi)，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率總體呈下滑趨勢。

據(jù)招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.53%、16.19%、11.19%、11.85%。

不難發(fā)現(xiàn)，2018-2021年，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率總體走低。

雪上加霜的是，報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率亦不及同行平均水平。

據(jù)招股書，華如科技選取的可比公司分別為蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”）、北京北信源軟件股份有限公司（以下簡稱“北信源”）、福建頂點軟件股份有限公司（以下簡稱“頂點軟件”）、深圳市方直科技股份有限公司（以下簡稱“方直科技”）。

據(jù)招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技的毛利率分別為73.27%、71.27%、57.25%、59.14%。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，華如科技可比公司麥迪科技、北信源、頂點軟件、方直科技毛利率的均值分別為70.89%、69.21%、68.75%、68.38%。

可以看出，2018-2021年，華如科技的毛利率總體下滑，且2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率均低于同行毛利率均值逾10個百分點。

此外，2020年，華如科技三家子公司的凈利潤均為負值，且到了2021年，其仍有兩家子公司處于虧損狀態(tài)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月21日，華如科技共有三家全資子公司，分別為北京華如慧云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“華如慧云”）、北京鼎成智造科技有限公司（以下簡稱“鼎成智造”）及江蘇華如防務科技有限公司（以下簡稱“華如防務”）。此外，華如慧云、鼎成智造及華如防務分別成立于2019年3月8日、2019年10月9日、2019年11月29日。

招股書顯示，華如慧云、鼎成智造、華如防務的主營業(yè)務分別為軍事數(shù)據(jù)分析與運營、工業(yè)仿真、軍事訓練防務產(chǎn)品與服務。

據(jù)招股書，2020年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務的凈利潤分別為-814.06萬元、-93.8萬元、-411.94萬元。

據(jù)2021年年度報告，2021年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務的凈利潤分別為-570.2萬元、-104.84萬元、93.79萬元。

可見，2018-2021年，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及毛利率均總體下滑。而且，2021年，華如科技的三家子公司中，兩家子公司仍未實現(xiàn)盈利。未來華如科技能否保持其可持續(xù)盈利能力？

二、社保繳納人數(shù)與“官宣”打架，信披現(xiàn)疑云

信披無小事。而華如科技的員工社保繳納人數(shù)與“官宣”數(shù)據(jù)“對不上”。

據(jù)招股書，2018-2020年各期末，華如科技員工的社保繳納人數(shù)分別為470人、581人、815人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，華如科技員工的社保繳納人數(shù)分別為356人、597人、824人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2020年，華如慧云員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、74人；同期，華如防務員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、39人；鼎成智造員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、10人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，倘若分公司不獨立核算，2018-2020年，華如科技及子公司的“官宣”社保繳納人數(shù)合計分別為356人、597人、947人，比華如科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)分別多114人、少16人、少132人。

也即是說，2018-2020年，招股書披露的員工社保繳納人數(shù)與官宣“矛盾”，信披質(zhì)量或遭“拷問”。

三、簽字注冊會計師服務年限前后矛盾，于長江為華如科技連續(xù)提供審計服務或超五年

此番上市，華如科技的簽字注冊會計師，為其提供審計服務年限上演信披“迷局”。

據(jù)華如科技新三板更正版2016年年度報告，華如科技2016年年度報告的審計機構(gòu)為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），簽字注冊會計師分別為于長江、劉海山，會計師事務所連續(xù)服務年限為1年。

據(jù)華如科技新三板2017年年度報告、更正版2018年年度報告、更正版2019年年度報告，華如科技的2017-2019年的年度報告的審計機構(gòu)均為立信所，簽字注冊會計師均為于長江、田玉川。

據(jù)華如科技2020年年度報告，華如科技2020年年度報告的審計機構(gòu)為立信所，簽字注冊會計師分別為于長江、田玉川，其簽字注冊會計師連續(xù)簽字年限均為6年。

即立信所為華如科技2016-2020年年度報告提供審計服務，期間于長江擔任簽字注冊會計師。按照2020年報披露的信息，長江、田玉川或連續(xù)6年為華如科技提供審計服務。

而關(guān)于長江、田玉川作為注冊簽字會計師連續(xù)為華如科技提供審計服務的年限，或前后矛盾。

據(jù)華如科技2015年年度報告，為華如科技2015年年度報告提供審計服務的會計師事務所為北京興華會計師事務所（以下簡稱“興華所”），簽字注冊會計師為傅映紅、時彥祿。

可見，華如科技2015年年度報告的審計機構(gòu)為興華所，簽字注冊會計師也并非于長江、田玉川。

此外，立信所對華如科技2021年1-6月的財務報表亦進行了審計。

據(jù)簽署日為2021年9月24日的信會師報字[2021]第ZA90689號文件，華如科技審計報告及財務報表的報告期為2018年度至2021年6月，其審計機構(gòu)為立信所，簽字會計師為于長江、田玉川。

據(jù)華如科技新三板2021年4月16日披露的《擬續(xù)聘會計師事務所公告》，華如科技第四屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于續(xù)聘立信所為其2021年度財務報告的審計機構(gòu)的議案，其中，于長江為項目合伙人，劉海山為項目質(zhì)量控制復核人，田玉川為簽字注冊會計師。于長江自2017年起為華如科技提供審計服務，田玉川自2018年起為華如科技提供審計服務。

據(jù)華如科技新三板2022年3月15日披露的《擬續(xù)聘會計師事務所公告》，華如科技擬聘任立信所為2022年年度的審計機構(gòu)，其中，于長江為項目合伙人，劉海山為項目質(zhì)量控制復核人，田玉川為簽字注冊會計師。于長江自2017年起為華如科技提供審計服務，田玉川自2018年起為華如科技提供審計服務。

不難看出，通過實際年度報告審計情況來看，于長江作為簽字注冊會計師為華如科技2016-2020年及2021年1-6月的審計報告及財務報表提供審計服務，田玉川作為簽字注冊為華如科技2017-2020年及2021年1-6月的審計報告及財務報表提供審計服務。再結(jié)合續(xù)聘公告披露的服務起始日，于長江、田玉川或分別在2017-2021年、2018-2021年為華如科技提供審計服務，兩人服務年限或分別為5年、4年，與年報披露的服務年限矛盾，令人費解。

值得注意的是，簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)提供審計服務，不得超過五年。

據(jù)證監(jiān)會計字〔2003〕13號文件，即《關(guān)于證券期貨審計業(yè)務簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定》第三條，除本規(guī)定第七條外，簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)提供審計服務，不得超過五年。

據(jù)證監(jiān)會計字〔2003〕13號文件，第二條，相關(guān)機構(gòu)是指上市公司、首次公開發(fā)行證券公司、證券及期貨經(jīng)營機構(gòu)、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)等。

據(jù)證監(jiān)會計字〔2003〕13號文件，第七條，兩名簽字注冊會計師為同一相關(guān)機構(gòu)連續(xù)提供審計服務的期限在同一年度達到五年的，可以由一名簽字注冊會計師延期為該相關(guān)機構(gòu)提供審計服務，但延期不得超過一年。

且據(jù)《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第4號—審計和審閱業(yè)務對獨立性的要求》，如果審計客戶屬于公眾利益實體，執(zhí)行其審計業(yè)務的關(guān)鍵審計合伙人任職時間不得超過五年。

據(jù)《中國注冊會計師職業(yè)道德守則術(shù)語表》，關(guān)鍵審計合伙人，是指項目合伙人、實施項目質(zhì)量控制復核的負責人，以及審計項目組中負責對財務報表審計所涉及的重大事項作出關(guān)鍵決策或判斷的其他審計合伙人。其他審計合伙人還可能包括負責。

項目合伙人，是指會計師事務所中負責某項業(yè)務及其執(zhí)行，并代表會計師事務所在報告上簽字的合伙人。在有限責任制的會計師事務所，項目合伙人是指主任會計師、副主任會計師或具有同等職位的高級管理人員。如果項目合伙人以外的其他注冊會計師在業(yè)務報告上簽字，中國注冊會計師職業(yè)道德守則對項目合伙人作出的規(guī)定也適用于該簽字注冊會計師。

換言之，2022年，華如科技續(xù)聘立信所為會計師事務所，于長江與田玉川也繼續(xù)為華如科技提供審計服務，分別系項目合伙人與簽字注冊會計師。至此，于長江作為關(guān)鍵審計合伙人繼續(xù)為其服務，是否仍擔任簽字注冊會計師？于長江為華如科技連續(xù)提供審計服務是否已超五年？

另一方面，基于2020年報披露的連續(xù)簽字年限為6年，這是否意味著，截至2021年，于長江與田玉川作為簽字注冊會計師，也已為華如科技提供審計服務超五年。而待華如科技上市成功后，注冊會計師于長江、田玉川是否仍與華如科技合作？猶未可知。

四、關(guān)聯(lián)擔保金額與年報數(shù)據(jù)對壘，審計機構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題收罰單或難勤勉盡責

值得注意的是，華如科技招股書與其2019年年報現(xiàn)關(guān)聯(lián)擔保金額“對不上”的情形。而數(shù)據(jù)矛盾背后，報告期內(nèi)，華如科技的審計機構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題被處罰。

據(jù)華如科技新三板2019年年度報告，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔保方，7次為華如科技提供擔保，擔保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、1,500萬元、1,500萬元、1,000萬元、500萬元，擔保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月8日、2019年6月18日、2019年6月19日、2019年7月24日，擔保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月8日、2020年6月17日、2020年6月19日、2020年7月23日。

此外，韓超及其配偶作為擔保方，為華如科技擔保的擔保金額為500萬元，擔保起始日為2019年10月25日，擔保到期日為2020年4月24日。李杰及其配偶作為擔保方，為華如科技提供擔保的擔保金額為500萬元，擔保起始日為2019年10月31日，擔保到期日為2020年4月30日。

而據(jù)招股書，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，報告期內(nèi)，華如科技實際控制人及其配偶為華如科技銀行借款提供擔保。

具體來看，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔保方，為華如科技銀行借款提供的擔保共6筆，擔保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元、2,000萬元、1,000萬元，擔保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月6日、2019年6月14日、2019年10月25日，擔保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月5日、2020年6月13日、2020年10月24日。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年，同樣擔保人為李杰及其配偶、韓超及其配偶，招股書披露的起始日發(fā)生于2018年的擔保金額與2019年度報告一致，且擔保起始日期與擔保到期日期均一致。而招股書披露的起始日發(fā)生于2019年的擔保金額卻與2019年年度報告披露數(shù)據(jù)對不上，其中的關(guān)聯(lián)擔保的起始日期及到期日期，也現(xiàn)矛盾，令人費解。

而數(shù)據(jù)矛盾背后，報告期內(nèi)，華如科技此次上市的審計機構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題被罰款。

據(jù)證監(jiān)會〔2018〕78號行政處罰決定書，立信所在對金亞科技股份有限公司2014年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。2018年8月6日，立信所被證監(jiān)會沒收業(yè)務收入90萬元，并處以270萬元的罰款；相關(guān)注冊會計師被給予警告，并分別處以10萬元的罰款。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2018〕18號行政處罰決定書，立信所在對廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”）2014年年報審計過程中未勤勉盡責，沒有按照審計準則的規(guī)定進行審計，未能發(fā)現(xiàn)超華科技財務舞弊行為，出具的審計報告存在虛假記載。2018年12月3日，立信所被廣東證監(jiān)局責令改正違法行為，沒收其業(yè)務收入75萬元，并處以75萬元的罰款；相關(guān)簽字注冊會計師被給予警告，并分別處以3萬元罰款。

據(jù)滬證監(jiān)決〔2020〕2號文件，立信所因執(zhí)行的上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申報的財務報告審計項目，被檢查出存在函證程序執(zhí)行不到位、與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的重大錯報風險應對措施執(zhí)行不到位等問題，于2020年1月7日被上海證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

由此可見，報告期內(nèi)，華如科技的審計機構(gòu)立信所曾因出具虛假記載的審計報告、審計程序不到位等問題，而兩度“吃”罰單、一度被出具警示函。且華如科技招股書披露2019年的關(guān)聯(lián)擔保金額，與其2019年年度報告披露的不一致。至此，此番上市，華如科技的審計機構(gòu)立信所，能否難勤勉盡責？或該打上問號。

毛利率及ROE雙雙下滑、注冊會計師或連續(xù)超五年提供審計服務、關(guān)聯(lián)擔保信披現(xiàn)疑云等，對于華如科技而言，或系其需直面的問題。

關(guān)鍵詞： 華如科技簽字注會提供服務年限前后矛盾 關(guān)聯(lián)擔保信披現(xiàn)