《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 午月 映蔚/風控

從科創(chuàng)板試點，到創(chuàng)業(yè)板鋪開，再到北交所推廣，注冊制的推進下，新股發(fā)行改革伴隨著資本市場發(fā)展進程。其中，上市公司的獨立性，關(guān)系到市場生態(tài)的持續(xù)健康運行,及保護投資者權(quán)益。

而湖南軍信環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“軍信環(huán)?！保┡c其控股股東控制的企業(yè)之間，關(guān)系或“撇不清”。軍信環(huán)保與控股股東控制企業(yè)“撞號”，且或存人員混用異象；不僅如此，令人唏噓的是，軍信環(huán)保董事或在外持股同業(yè)公司。至此，軍信環(huán)保的獨立性幾何？不得而知。

一、曾與控股股東控制企業(yè)“撞號”，現(xiàn)人員混用異象獨立性存疑

需要指出的是，軍信環(huán)保曾與其控股股東軍信集團控制的其他企業(yè)“撞號”公司

據(jù)招股書，截至2022年1月25日，湖南軍信環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“軍信集團”）為軍信環(huán)保的控股股東，湖南軍信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“軍信地產(chǎn)”）為控股股東軍信集團控制的其他企業(yè)。軍信集團持有軍信地產(chǎn)100%股權(quán)。

據(jù)簽署日期為2022年1月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），軍信集團房地產(chǎn)板塊整體業(yè)務規(guī)模較小，主要經(jīng)營主體為軍信地產(chǎn)及長沙滕王閣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“滕王閣”）。截至招股書簽署日2022年1月25日，軍信地產(chǎn)營業(yè)收入主要來自于其自持物業(yè)、車位租賃等業(yè)務，即軍信地產(chǎn)仍在實際經(jīng)營。

此外，軍信環(huán)保于招股書中亦稱，軍信地產(chǎn)在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)等方面均獨立于軍信環(huán)保，且與軍信環(huán)保不存在關(guān)聯(lián)交易，亦不存在為軍信環(huán)保承擔成本、代墊費用的情形。

然而，事實上，2018-2019年，軍信地產(chǎn)曾與軍信環(huán)保共用電話及郵箱。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，軍信地產(chǎn)成立于2002年4月8日。截至查詢?nèi)?022年3月9日，軍信地產(chǎn)股東為軍信集團。

2018-2019年，軍信地產(chǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話為0731-85608335；2020年，軍信地產(chǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話為0731-84027499。2018-2020年，軍信地產(chǎn)的企業(yè)郵箱為Jxlq-hn@vip.sina.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，軍信環(huán)保的企業(yè)聯(lián)系電話均系0731-85608335。2018-2019年，軍信環(huán)保的企業(yè)郵箱為Jxlq-hn@vip.sina.com。2020年，軍信環(huán)保的企業(yè)電子郵箱為junxinep@junxinep.com。

這意味著，2018-2019年，軍信地產(chǎn)與軍信環(huán)保共用企業(yè)聯(lián)系電話、郵箱。

問題尚未結(jié)束。軍信環(huán)保與軍信地產(chǎn)除共用電子郵箱及電話外，或存在員工混用的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，戴道國為軍信地產(chǎn)的執(zhí)行董事，“羅飛虹”擔任軍信地產(chǎn)的經(jīng)理，易春梅擔任軍信地產(chǎn)的監(jiān)事。

需要說明的是，2017年9月7日，軍信地產(chǎn)的高級管理人員由何英品變更為“羅飛虹”。此后，截至查詢?nèi)?022年3月9日，軍信地產(chǎn)的高級管理人員再無其他信息變更。

即羅飛虹或自2017年9月7日至今擔任軍信地產(chǎn)的經(jīng)理。

然而蹊蹺的是，據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，軍信環(huán)保的自然人股東羅飛虹對其持股0.43%，且擔任軍信環(huán)保的總經(jīng)理助理。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，軍信地產(chǎn)的經(jīng)理“羅飛虹”，持股的企業(yè)還包括軍信環(huán)保，兩人或為同一人。

也就是說，羅飛虹在擔任軍信環(huán)?？偨?jīng)理助理的同時，或在控股股東控制企業(yè)軍信地產(chǎn)處擔任經(jīng)理。

以上信息或表明，軍信地產(chǎn)為軍信環(huán)?？毓晒蓶|軍信集團的全資子公司。2018-2019年，軍信地產(chǎn)與軍信環(huán)保曾共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱。而截至招股書簽署日，軍信環(huán)?？偨?jīng)理助理羅飛虹，或同時在軍信地產(chǎn)擔任經(jīng)理。也就是說，軍信環(huán)保與控股股東控制的企業(yè)軍信地產(chǎn)或存員工混用的嫌疑，其獨立性或存缺失。

關(guān)于軍信環(huán)保的獨立性問題仍在繼續(xù)。

二、董事或在外持股“同業(yè)”公司，業(yè)務獨立性或遭拷問

一波未停一波又起。軍信環(huán)保董事或在外持股“同業(yè)”公司。

據(jù)招股書，何冠瓊為軍信環(huán)保的董事，2020年9月至招股書簽署日2022年1月25日，何冠瓊還擔任上海同濟普蘭德生物質(zhì)能股份有限公司（以下簡稱“普蘭德生物”）董事。軍信環(huán)保副董事長何英品與何冠瓊系父女關(guān)系。

據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月9日，何冠瓊對普蘭德生物的持股比例為21.65%。

而實際上，普蘭德生物的發(fā)起人或包括何冠瓊、軍信環(huán)保實控人岳母、實控人控制公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，普蘭德生物成立于2011年7月13日，注冊資本為3,000萬元。截至查詢?nèi)?022年2月23日，何冠瓊為其董事。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，普蘭德生物的發(fā)起人中包括何冠瓊、“李孝春”以及湖南軍信環(huán)境工程有限公司（以下簡稱“軍信環(huán)境”），分別認繳298.5萬元、331.5萬元、780萬元。

據(jù)招股書，李孝春系實控人戴道國的岳母。李孝春未直接持有軍信環(huán)保的股份，通過軍信集團間接持有軍信環(huán)保16.6%的股份，因此直接及間接合并持有軍信環(huán)保16.6%的股份。

此外，據(jù)招股書，軍信環(huán)境是軍信環(huán)?？毓晒蓶|軍信集團的全資子公司，該公司已于2019年5月17日注銷。而軍信集團設(shè)立之日起的實際控制人一直為戴道國一人。即軍信環(huán)境為軍信環(huán)保實控人戴道國間接控制的公司。

也就是說，李孝春通過軍信集團持有軍信環(huán)保的股權(quán)，且又系軍信集團實控人的岳母，軍信環(huán)保副董事長何英品之女系普蘭德生物的董事。種種巧合之下，普蘭德生物發(fā)起人股東“李孝春”，與軍信集團的股東李孝春或為同一人。

值得一提的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年10月26日，軍信環(huán)境對普蘭德生物持股比例由26%變更為0%；李孝春持股比例由11.05%變更為25.35%；何冠瓊持股比例由9.95%變更為21.65%。

從持股比例變動情況來看，2017年，歷史關(guān)聯(lián)方軍信環(huán)境，或?qū)⑵涑钟衅仗m德生物的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)給普蘭德生物董事何冠瓊及實控人戴道國的岳母李孝春。

而截至查詢?nèi)?022年3月9日，市場監(jiān)督管理局顯示，普蘭德生物的股東及出資信息顯示，現(xiàn)有股東分別為上海同濟環(huán)境工程科技有限公司（以下簡稱“同濟環(huán)境”）、上海同濟建設(shè)有限公司（以下簡稱“同濟建設(shè)”）、何冠瓊，持股比例分別為35%、43.35%、21.65%。

可見，何冠瓊、李孝春、軍信環(huán)境或為普蘭德生物的原始股東之一，2017年10月26日，軍信環(huán)境或?qū)⑵涔蓹?quán)分別轉(zhuǎn)給李孝春及何冠瓊。而截至查詢?nèi)?022年3月9日，何冠瓊?cè)猿钟衅仗m德生物21.65%的股權(quán)，而李孝春已退出了其股東行列。

此外，招股書披露稱，普蘭德生物與軍信環(huán)保間不存在利益沖突。

據(jù)招股書，普蘭德生物與軍信環(huán)保不存在利益沖突。且軍信環(huán)保于招股書中稱截至招股書簽署日2022年1月25日，軍信環(huán)保的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心技術(shù)人員不存在與軍信環(huán)保及其業(yè)務相關(guān)的其他對外投資。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，董事何冠瓊對外投資的普蘭德生物與軍信環(huán)保業(yè)務或存類似。

據(jù)普蘭德生物官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，普蘭德生物為客戶提供方案設(shè)計、設(shè)備供貨、工程實施和委托運營等全流程服務。普蘭德生物可為市政污泥等城市有機固體廢棄物處理處置項目提供全流程解決方案，并在污泥高溫熱水解系統(tǒng)、污泥熱交換系統(tǒng)、高含固厭氧消化系統(tǒng)、協(xié)同高固厭氧消化系統(tǒng)、高氨氮濃度廢水處理系統(tǒng)等方面具有相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)。普蘭德生物的業(yè)務主要包括污泥處理處置、污水處理、雨洪管理等。

此外，普蘭德生物官網(wǎng)亦顯示，普蘭德生物曾承接過牡丹江市、佳木斯市污水處理廠污泥處理工程、東莞市區(qū)污水處理廠污泥深度處理服務項目、長沙市污水處理廠污泥集中處置項目等。

這意味著，普蘭德生物或擁有污泥處理工程的經(jīng)驗。

而據(jù)招股書，報告期內(nèi)，軍信環(huán)保的主營業(yè)務包括垃圾焚燒發(fā)電、污泥處置、滲瀝液（污水）處理、垃圾填埋和灰渣處理處置等業(yè)務。軍信環(huán)保對長沙市生活垃圾、市政污泥、垃圾滲濾液和灰渣等處理處置設(shè)施，平江縣生活垃圾處理設(shè)施進行投資及運營管理。

此外，據(jù)招股書，污泥處置業(yè)務為軍信環(huán)保的第二大收入來源。軍信環(huán)保自成立以來即經(jīng)營該項業(yè)務。

2018-2020年，軍信環(huán)保的污泥處置業(yè)務的營業(yè)收入分別為1.68億元、1.88億元、1.55億元，占當年主營業(yè)務收入的比例分別為19.99%、18.93%、14.12%。

再比對工藝技術(shù)方面，據(jù)招股書，在市政污泥處置方面，軍信環(huán)保污泥處置項目引進、吸收、形成了“熱水解+高溫高含固厭氧消化+脫水+干化”技術(shù)集成并作為國內(nèi)首批工程應用，具有高效、節(jié)能、環(huán)保等特點。而這與普蘭德生物污泥處置的工藝技術(shù)或類似。

據(jù)普蘭德生物官網(wǎng)，普蘭德生物主要技術(shù)有污泥熱水解技術(shù)、高含固厭氧消化技術(shù)，協(xié)同厭氧消化技術(shù)、高氨氮廢水生物脫氮技術(shù)。其中，高含固厭氧消化技術(shù)與高溫熱水解預處理工藝完美結(jié)合，在實現(xiàn)污泥減量化、穩(wěn)定化的同時，為促進污泥資源化利用、能源化利用提供了良好的基礎(chǔ)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年，普蘭德生物經(jīng)營狀態(tài)為開業(yè)，社保繳納人數(shù)為19人。

以上種種或表明，軍信環(huán)保與普蘭德生物的業(yè)務或存在交疊，均涉及污泥處置相關(guān)業(yè)務，至此雙方是否存在業(yè)務競爭？而何冠瓊為軍信環(huán)保的董事，或在外持有同濟普蘭德的股份且兼任董事，是否影響軍信環(huán)保業(yè)務獨立性？或該打上問號。

問題接踵而至，軍信環(huán)保上市背后，或“荊棘叢生”。

關(guān)鍵詞： 軍信環(huán)保與關(guān)聯(lián)方上演人員混用異象 董事或在外持股同