《金證研》北方資本中心 聞君/作者 出云 沐靈 映蔚/風控

“故事”先從劉勇軍開始。東莞市凱格精機股份有限公司（以下簡稱“凱格精機”）稱，前員工劉勇軍在其任職十余年，且升到了銷售總監(jiān)的位置。劉勇軍曾在凱格精機任職期間，打著凱格精機“副總經理”的名號向客戶相關人員行賄共計百萬元。而戲劇性的是，凱格精機官網編輯人員曾未對其“副總經理”的表述進行糾正而直接發(fā)布。

回到凱格精機本身。一方面，2019-2020年及2021年1-6月，凱格精機研發(fā)費用率均低于同行均值，政府補助及稅后優(yōu)惠合計超7,000萬元。不僅如此，凱格精機招股書對于獨立董事在外任職及持股的披露，與官宣信息“打架”，同時其2位獨董在客戶處供職，兩名獨董能否勤勉盡責、獨立履職？尚未可知。

一、研發(fā)費用率低于同行均值，政府補助及稅收優(yōu)惠報告期內超7,000萬元

2018年11月28日，凱格精機通過高新技術企業(yè)資格復審。然而，作為國家高新技術企業(yè)的凱格精機，其研發(fā)費用率自2019年起持續(xù)低于同行均值。

據凱格精機簽署日為2021年11月4日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機的研發(fā)費用率分別為6.22%、6.89%、6.63%、5.79%。

同期，凱格精機同行業(yè)可比公司ASM Pacific Technology Limited（以下簡稱“ASMPT”）、深圳新益昌科技股份有限公司（以下簡稱“新益昌”）、深圳市勁拓自動化設備股份有限公司（以下簡稱“勁拓股份”）的研發(fā)費用率均值分別為5.91%、9.4%、7.28%、6.48%。

由上述數據可見，2019-2020年及2021年1-6月，凱格精機的研發(fā)費用率持續(xù)低于其可比同行均值。

另一面，2018-2020年，凱格精機稅收優(yōu)惠及政府補助合計占其凈利潤的比重，均超三成。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機的計入當期損益的政府補助分別為233.36萬元、219.59萬元、252.81萬元、48.47萬元。同期，凱格精機的稅收優(yōu)惠分別為1,609.39萬元、1,721.9萬元、2,708.36萬元、1,417.08萬元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機的凈利潤分別為3,720.29萬元、5,111.97萬元、8,534.37萬元、5,885.34萬元。

根據《金證研》北方資本中心測算，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機的稅收優(yōu)惠及政府補助合計分別為1,842.75萬元、1,941.49萬元、2,961.17萬元、1,465.55萬元，各期總計7,456.73萬元。2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機的稅收優(yōu)惠及政府補助合計分別占其當期凈利潤的49.53%、37.98%、34.7%、24.9%。

不難看出，一方面，凱格精機的研發(fā)費用率已連續(xù)兩年低于同行業(yè)可比公司平均水平。另一方面，2018-2020年，凱格精機稅收優(yōu)惠及政府補助合計占其凈利潤的比重均超三成。

二、獨董王鋼任職兼持股信披與官宣“矛盾”，兩名獨董供職客戶或難獨立履職

上市公司是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質量對投資者的重要性不言而喻。值得注意的是，凱格精機在招股書中對于其獨立董事在外任職信息的披露，與“官宣”或存偏差。

據招股書，2019年9月至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任凱格精機獨立董事。除此之外，2011年至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任矽時代材料科技股份有限公司（以下簡稱“矽時代”）獨立董事。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，凱格精機的獨立董事王鋼還分別持有廣州中大中鳴科技有限公司5.4%的股份、廣州力控智電信息科技有限公司3.5%的股份、廣州和光同盛科技有限公司（以下簡稱“和光同盛”）30%的股份。

然而，對比上述企業(yè)在市場監(jiān)督管理局填報的公開信息，凱格精機招股書披露關于王鋼在矽時代的任職信息，現矛盾。

據市場監(jiān)督管理局數據，2016年9月28日，矽時代股東發(fā)生變更，變更后其獨立董事王鋼退出股東名單。而后，矽時代于2021年11月18日再次發(fā)生變更，包括高級管理人員、法定代表人、業(yè)務范圍變更，且變更前后均無王鋼。截至查詢日2022年1月5日，王鋼未重新在矽時代任職。

簡而言之，按照市場監(jiān)督管理局披露的數據，王鋼或已于2016年9月28日起不在矽時代任職，而凱格精機在其簽署日為2021年11月4日的招股書中，仍披露王鋼在矽時代任獨立董事。

無獨有偶，招股書關于獨董王鋼的信息披露，存在的“異象”不止一處。

據市場監(jiān)督管理局數據，2021年9月8日，和光同盛股東變更，變更后王鋼不再任該公司股東。截至查詢日2022年1月5日，該次變更后，和光同盛未再更新股東變更記錄。

即是說，關于獨董王鋼在和光同盛的持股信息，凱格精機在招股書中披露的信息，與市場監(jiān)督管理局信息存“出入”，其信披真實性或遭“拷問”。

此外，凱格精機的兩名獨立董事還兼任其客戶董事。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，凱格精機的獨立董事饒品貴為會計專業(yè)人士，同時兼任佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“國星光電”）獨立董事。饒品貴自2020年8月起擔任國星光電獨立董事。

據招股書，報告期各期，即2018-2020年及2021年1-6月各期，國星光電為凱格精機LED封裝設備的主要客戶。

據招股書，2015年2月至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任佛山市中昊光電科技有限公司（以下簡稱“中昊光電”）董事。

據招股書，2018-2020年，中昊光電向凱格精機采購機器及配件，中昊光電與凱格精機的關聯交易金額分別為85.86萬元、1.33萬元、2.66萬元。

據證監(jiān)發(fā)[2001]102號文件，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

基于上述，凱格精機的獨立董事饒品貴和王鋼，皆在凱格精機客戶處任職，而該兩家客戶或系與凱格精機存在利害關系的單位。

可見，在招股書中，凱格精機對于其獨立董事王鋼兼職與持股信息的披露，與“官宣”存出入。此外，凱格精機的獨立董事饒品貴和王鋼，均供職于其客戶，該兩名獨董能否勤勉盡責、獨立履職？不得而知。

惟誠可破天下之偽，惟實可破天下之虛。未來凱格精機能否給出讓投資者滿意的“答卷”？

關鍵詞： 凱格精機：獨董任職兼持股信披有悖于官宣 且供職客戶或