《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

早在2019年7月，合富（中國）醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“合富中國”）已布局其在國內(nèi)的上市計劃，與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司簽訂輔導(dǎo)上市計劃。而近一年后，2020年8月，合富中國以整體發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為由“剎車”，且終止輔導(dǎo)當(dāng)月，合富中國更換了上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，3個月后，合富中國又以未來發(fā)展戰(zhàn)略為由更換上市板塊。

幾度在資本市場前“搖擺不定”，合富中國此番上市即將步入終點。而這背后，合富中國或問題纏身。業(yè)績方面，合富中國營收凈利增速放緩。此外，關(guān)于合富中國主營業(yè)務(wù)中的醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)以代理國外創(chuàng)新醫(yī)療科技原廠設(shè)備為主，且其宣稱十余年來成功代理多家國外廠商先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備，現(xiàn)如今該業(yè)務(wù)在手代理權(quán)僅1項，且代理產(chǎn)品未獲NMPA認(rèn)證境內(nèi)尚未銷售，令人唏噓。

信披無小事。而除了合富中國對客戶銷售額前后矛盾外，招股書存在員工數(shù)據(jù)“對壘”的情況。同時，關(guān)于間接控股股東臺灣分公司是否具備實際業(yè)務(wù)，招股書信披或與事實“相?！保细恢袊c間接控股股東或仍存同業(yè)競爭。不僅如此，招股書對合富中國與間接控股股東在報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易隱而未披，涉嫌信披違規(guī)。

一、營收凈利增速雙雙放緩，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流曾持續(xù)兩年為負(fù)

2018-2020年，合富中國營收、凈利增速總體呈放緩趨勢。

據(jù)合富中國簽署日期為2020年12月18日的招股說明書（以下簡稱“2020年12月版招股書”）及簽署日期為2022年1月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年及2021年1-6月，合富中國的營業(yè)收入分別為6.8億元、9.04億元、10.47億元、10.89億元、5.99億元。2018-2020年，合富中國的營業(yè)收入同比增速分別為32.99%、15.77%、4.02%。

觀其凈利潤表現(xiàn)。據(jù)2020年12月版招股書及招股書，2017-2020年及2021年1-6月，合富中國的凈利潤分別為4,683.39萬元、6,691.26萬元、6,714.49 萬元、7,255.39萬元、3,521.89萬元。2018-2020年，合富中國的凈利潤同比增速分別為42.87%、0.35%、8.06%。

不難看出，2018-2020年，合富中國的營業(yè)收入及凈利潤逐年增長，但營收同比增速滑坡。

值得關(guān)注的是，2018-2019年及2021年1-6月，合富中國經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均為負(fù)數(shù)。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，合富中國的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7,670.67萬元、-3,789.1萬元、7,415.47萬元、-4,766.7萬元。

對此，合富中國于招股書中解釋稱，因其產(chǎn)業(yè)上下游特性、業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張、部分客戶回款較長以及Viewray儀器備貨需要，2018-2019年及2021年1-6月其經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)。

再觀主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)，2020年，合富中國主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降。

據(jù)招股書，合富中國的主營業(yè)務(wù)包括體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)、醫(yī)療產(chǎn)品流通及其他增值服務(wù)。

報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，合富中國主營業(yè)務(wù)收入的毛利金額分別為1.99億元、2.31億元、2.25億元、1.18億元，毛利率分別為21.96%、22.06%、20.63%、19.64%。

對此，合富中國在招股書中表示，2020年主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降，主要系體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的毛利率下降引起。2021年1-6月，由于毛利率較高的醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)收入占比下降，所以當(dāng)期總體毛利率有所下降，但體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的毛利率有所回升。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，合富中國體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為89.43%、84.82%、77.61%、89.78%，毛利率分別為21.37%、21.2%、18.62%、19.23%。

而關(guān)于體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的毛利率波動的情況，合富中國于招股書中稱系其客戶變動及其引致的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品價格調(diào)整的主要因素導(dǎo)致。

其中，合富中國在招股書說明主要客戶變動所帶來的影響中提及，首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京佑安醫(yī)院（以下簡稱“佑安醫(yī)院”）及復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院青浦分院是合富中國報告期內(nèi)的主要客戶，且歷史簽約價格相對較高，在合同期內(nèi)，合富中國對其銷售毛利率相對較高。2020年，合富中國未與前述客戶繼續(xù)合作，對波動當(dāng)期毛利率產(chǎn)生影響。

值得一提的是，合富中國與佑安醫(yī)院間的合作并非以和平方式終止。

據(jù)招股書，2019年12月12日，合富中國以佑安醫(yī)院拖欠貨款為由向上海市徐匯區(qū)法院提起訴訟。2021年2月26日，上海市徐匯區(qū)法院判決佑安醫(yī)院支付貨款及逾期付款違約金。

即是說，2018-2020年，合富中國的營收及凈利潤增速放緩。且2018-2019年及2021年1-6月，合富中國經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均告負(fù)。此外，合富中國2020年主營業(yè)務(wù)毛利率下降，對此合富中國解釋稱系因客戶變動等情況導(dǎo)致，而這背后，合富中國與曾經(jīng)主要客戶佑安醫(yī)院“對簿公堂”，令人唏噓。

一波未平一波又起。回溯歷史合作，合富中國與其曾代理的一家境外原廠或“鬧掰”。

二、醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)獲代理權(quán)僅1項，代理產(chǎn)品未獲NMPA認(rèn)證境內(nèi)尚未銷售

需先說明的是，作為醫(yī)療流通領(lǐng)域的渠道商，合富中國的主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)以代理國外創(chuàng)新醫(yī)療科技原廠設(shè)備為主。

據(jù)招股書，醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)為合富中國主營業(yè)務(wù)之一。2018-2020年及2021年1-6月，合富中國來自醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)的收入分別為7,002.03萬元、11,087.74萬元、14,571.7萬元、4,656.93萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.75%、10.59%、13.38%、7.77%。

據(jù)招股書，醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)系上游導(dǎo)向的業(yè)務(wù)，合富中國取得訂單后，如為自身具備代理權(quán)的產(chǎn)品，直接從對應(yīng)原廠進(jìn)行采購，對于自身不具備代理權(quán)的產(chǎn)品，合富中國向?qū)?yīng)領(lǐng)域的原廠及其各大代理商進(jìn)行采購。對于合富中國已完成銷售產(chǎn)品的后續(xù)維修，合富中國根據(jù)協(xié)議從原廠取得對應(yīng)配件或自備配件進(jìn)行更換。此外，合富中國醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)以代理國外創(chuàng)新醫(yī)療科技原廠設(shè)備為主。

且招股書稱，十余年來，合富中國已成功代理并引入多個境外原廠的國外先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備。

對于醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)，招股書稱，十余年來，合富中國已成功代理并引入包括境外原廠Accuray Inc（以下簡稱“Accuray”）、TearScience Inc（以下簡稱“TearScience”）、ViewRay Technologies,Inc（以下簡稱“Viewray”）在內(nèi)的多項國外先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備，合作期內(nèi)獲得原廠授予的最佳全球代理商、最佳表現(xiàn)等獎項，相關(guān)代理產(chǎn)品覆蓋70余家醫(yī)院，并提供科室培訓(xùn)以及長期的維修服務(wù)。引入該等儀器有助于終端醫(yī)院客戶進(jìn)一步與國際先進(jìn)醫(yī)療水平接軌，提高醫(yī)院對疑難病癥的診療水平，也有助于合富中國和終端醫(yī)院的長期合作。

值得注意的是，合富中國與Accuray、TearScience合作或均已終止，其現(xiàn)擁有的代理權(quán)或僅Viewray一家。

據(jù)招股書，合富中國體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)包括試劑、耗材銷售，帶安裝服務(wù)的設(shè)備銷售，設(shè)備出租；醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)包括不帶安裝服務(wù)的設(shè)備銷售，帶安裝服務(wù)的設(shè)備銷售，設(shè)備的售后維修服務(wù)。

據(jù)招股書，合富中國體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)和醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)中取得代理權(quán)的產(chǎn)品及廠家相關(guān)信息情況包含2項，除一項產(chǎn)品類型為體外診斷試劑、耗材的代理權(quán)外，另一項代理權(quán)的授予主體及產(chǎn)品生產(chǎn)廠家均為Viewray，產(chǎn)品名稱為MRIdian直線加速器系統(tǒng)，且限制代理競品，為買斷式代理、獨家代理。

即截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國在醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)中或僅取得Viewray的代理權(quán)，該合作基于限制代理競品下進(jìn)行。

回溯歷史，合富中國間接控股股東因入股Viewray而與Accuray“鬧掰”，且合富中國與Accuray、TearScience的代理權(quán)合作或均終止。

據(jù)招股書，合富醫(yī)療控股股份有限公司（以下簡稱“合富控股”）系合富中國間接控股股東。

據(jù)合富控股2020年年報，“射波刀原廠美國Accuray單方面認(rèn)定合富投資Viewray并取得該產(chǎn)品之臺港澳代理權(quán)一事，與合富在內(nèi)地獨家代理射波刀有競業(yè)問題，于2013年12月3日書面通知終止與合富在中國地區(qū)原至2017年6月30日之獨家代理合作關(guān)系。并將派人前來協(xié)商合富已下定單及已裝機(jī)設(shè)備的未來維修議題。惟合富認(rèn)為與這兩家原廠代理合作的市場區(qū)域不同并無所謂彼此競業(yè)問題，Accuray是否得主張終止代理權(quán)具有高度爭議，合富目前已根據(jù)代理協(xié)議向ICC香港分會提起仲裁申請，且于必要時采取因應(yīng)舉措以確保合富之代理銷售、維修利益等權(quán)益?！?同時合富控股2020年報稱提及合富中國為合富控股間接持股之子公司。

且合富控股2020年年報顯示，2013年，合富控股獲得了Viewray放療顯像系統(tǒng)長期港澳臺地區(qū)代理權(quán)。

即是說，上述“合富”或指合富中國間接控股股東合富控股。

值得一提的是，合富中國在其官網(wǎng)披露了該事件的最終裁定結(jié)果。

據(jù)合富中國官網(wǎng)2016年2月16日發(fā)布的其與美國Accuray公司仲裁案最終及全部裁定，“本公司于2016年2月12日收到國際商會國際仲裁院（ICC香港）的最終責(zé)任歸屬裁定，ICC香港裁定Accuray公司單方片面中止本公司CyberKnife中國獨家代理合約的行為屬違約行為，并引用該獨家代理合約中的賠償上限約定，裁定Accuray公司須賠償本公司美金約553萬元，逾期30天未付則須以年息5%計算另支付利息。同時，裁定本公司擁有與內(nèi)地終端客戶間已存在的維修合約相關(guān)權(quán)利，Accuray公司如擬承接本公司的權(quán)利則需先支付本公司等值對價補(bǔ)償；此外，裁定本公司應(yīng)將CyberKnife中國產(chǎn)品注冊文件以及代管的維修零配件歸還給Accuray等?！?/p>

也就是說，因2013年投資Viewray并獲Viewray代理權(quán)，合富中國間接控股股東合富控股與Accuray“鬧掰”，而合富中國作為合富控股的子公司，也于其官網(wǎng)公告了該事件的最終責(zé)任歸屬裁定。且招股書中，合富中國醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)的代理權(quán)僅有一項，即其獲得Viewray的代理權(quán)。

上述情形或說明，合富中國或其間接控股股東合富控股與Accuray的代理合作，已終止。

此外，據(jù)招股書，報告期內(nèi)，合富中國作為推廣主體，通過間接控股股東合富控股與控股股東控制的Richtek Technology Limited（以下簡稱“Richtek”）采購境外公司TearScience研發(fā)、生產(chǎn)的醫(yī)療設(shè)備，并通過自身渠道網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)該等產(chǎn)品之銷售。2018年，合富控股與TearScience的合作終止，故對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易已于2019年終止。

據(jù)合富控股2020年報，2018年，合富控股與TearScience結(jié)束代理關(guān)系。

不難看出，合富中國、其間接控股股東與TearScience、Accuray代理合作，或均已終止。

而截至2022年1月7日，合富中國雖現(xiàn)持有的Viewray的代理權(quán)，但其ViewRay設(shè)備因未取得國家藥品監(jiān)督管理局（以下簡稱“NMPA”）注冊證而暫時無法在內(nèi)地市場創(chuàng)收。

據(jù)招股書，根據(jù)《醫(yī)療器械注冊管理辦法》，合富中國代理的Viewray設(shè)備屬于進(jìn)口第三類醫(yī)療器械，需由國家食品藥品監(jiān)督管理總局審查，批準(zhǔn)后發(fā)給醫(yī)療器械注冊證。而合富中國目前尚未取得且存在無法取得Viewray設(shè)備注冊證的可能。

據(jù)招股書，合富中國已取得Viewray磁共振引導(dǎo)直線加速器產(chǎn)品在中國臺灣地區(qū)和中國香港的代理權(quán)，以及中國內(nèi)地四臺儀器的銷售權(quán)。其中，在中國內(nèi)地，ViewRay設(shè)備的NMPA認(rèn)證工作尚未完成，無已完成的銷售記錄。

由此，“合富系”此前因投資Viewray而與Accuray“鬧掰”，且截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國雖擁有Viewray的代理權(quán)，卻因未完成該設(shè)備的NMPA注冊而無法在內(nèi)地銷售，令人唏噓。

還值得一提的是，招股書披露的代理權(quán)信息顯示，Viewray附加“限制代理競品”的條件。

據(jù)招股書，合富中國系ViewRay的代理商，代理產(chǎn)品類型為診斷設(shè)備，產(chǎn)品名稱為MRIdian直線加速器系統(tǒng)，Viewray將代理權(quán)授予合富中國于中國香港、中國澳門、中國臺灣地區(qū)，以及印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、越南、緬甸和泰國分銷商。該代理權(quán)附加條件包括：限制代理競品、買斷式代理、獨家代理。

上述情形表明，醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)為合富中國主營業(yè)務(wù)之一，該業(yè)務(wù)以代理國外創(chuàng)新醫(yī)療科技原廠設(shè)備為主。同時，招股書稱，十余年來，在醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)方面，合富中國已成功代理并引入Viewray、TearScience、Accuray等多個境外品牌設(shè)備。

而合作過程，2013年，合富中國間接控股股東合富控股因投資Viewray并代理Viewray，而被Accuray以“存在競業(yè)問題”為由終止與合富控股代理合作。且截至招股書簽署日2022年1月7日，合富中國僅擁有Viewray的代理權(quán)，其與TearScience、Accuray代理合作或均已終止。

即招股書稱合富中國成功代理并引入多個境外品牌設(shè)備，但至今，合富中國醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)代理權(quán)僅Viewray一家，其代理境外品牌的數(shù)量是否有所下降？且雪上加霜的是，合富中國目前仍未完成關(guān)于Viewray設(shè)備的NMPA注冊，因此該設(shè)備無法在內(nèi)地銷售，而Viewray的代理權(quán)附加“限制代理競品”的條件。這對于合富中國而言，業(yè)務(wù)模式以取得代理權(quán)為主的醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)，未來將如何破除代理權(quán)獲取數(shù)量少的“窘境”？尚未可知。

三、對客戶銷售額前后矛盾，逾八千萬元收入信披現(xiàn)疑云

而圍繞客戶Viewray的“問題”仍在上演。

招股書顯示，在中國臺灣和中國香港地區(qū)，高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)附設(shè)中和紀(jì)念醫(yī)院（以下簡稱“高雄醫(yī)大”）是首家向合富中國采購Viewray設(shè)備的客戶，而對于高雄醫(yī)大的銷售金額，合富中國兩版招股說明書出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”。

一方面，2020年12月版招股書顯示，合富中國2020年1-6月對高雄醫(yī)大的銷售收入，為8,248.38萬元。

據(jù)2020年12月版招股書，高雄醫(yī)大系合富中國2020年1-6月的第一大客戶，合富中國對其銷售金額為8,248.38萬元，占合富中國當(dāng)期營業(yè)收入的比例為16.32%。

此外，據(jù)2020年12月版招股書，2020年1-6月，合富中國的境外銷售收入為8,584.6萬元，境外銷售占營業(yè)收入的比重為16.99%。

且合富中國在2020年12月版招股書中解釋稱，2020年1-6月，合富中國境外銷售收入占營業(yè)收入規(guī)模較高主要在于向高雄醫(yī)大實現(xiàn)銷售磁共振引導(dǎo)直線加速器及配套機(jī)房，相應(yīng)確認(rèn)收入8,248.38萬元。

也就是說，合富中國2020年1-6月對高雄醫(yī)大的銷售金額，系向高雄醫(yī)大銷售Viewray磁共振引導(dǎo)直線加速器及配套機(jī)房的銷售收入，銷售金額為8,248.38萬元。

另一方面，招股書顯示，合富中國2020年對高雄醫(yī)大的銷售收入，為8,116.74萬元。

據(jù)招股書，2020年，高雄醫(yī)大系合富中國的第二大客戶，合富中國對其銷售金額為8,116.74萬元，占合富中國當(dāng)期營業(yè)收入的比例為7.45%。

與此同時，合富中國在招股書中披露，合富中國2020年度港澳臺地區(qū)，以及境外銷售收入合計為8,771.2萬元，占營業(yè)收入的比重為8.06%。2020年，合富中國境外銷售收入占營業(yè)收入規(guī)模較高主要在于向高雄醫(yī)大實現(xiàn)銷售磁共振引導(dǎo)直線加速器及配套設(shè)施，相應(yīng)確認(rèn)收入8,116.74萬元。

需要指出的是，據(jù)招股書，報告期內(nèi)，合富中國與高雄醫(yī)大簽訂合約，實現(xiàn)銷售Viewray設(shè)備1臺，且該設(shè)備系Viewray核磁共振引導(dǎo)直線加速器及配套機(jī)房。

對比可知，合富中國向高雄醫(yī)大于2020年度僅銷售1臺Viewray品牌的設(shè)備，即與2020年12月版招股書中披露的2020年上半年銷售的設(shè)備為同一臺，但2020年12月版招股書披露合富中國對高雄醫(yī)大2020年上半年的銷售額，比招股書披露其對高雄醫(yī)大2020年全年的銷售額高出131.64萬元，令人費解。

不止如此，高雄醫(yī)大向合富中國所購置的Viewray設(shè)備，或已于2020年6月底裝機(jī)完成并投入使用，截至2020年6月末該設(shè)備或具備收入確認(rèn)的條件。

據(jù)合富中國官網(wǎng)披露的合富通訊目錄2021年N0.33，2019年11月9日，高雄醫(yī)大啟動了移機(jī)工程，將原有的放射腫瘤科的直線加速器拆除。2020年3月，來自于美國原廠Viewray的六位工程師同合富醫(yī)療集團(tuán)三位資深工程師對高雄醫(yī)大購置的Viewray設(shè)備開始裝機(jī)。2020年6月24日，高雄醫(yī)大在中國臺灣地區(qū)率先使用Viewray MRIdian-Linac進(jìn)行放射治療。

上述或意味著，高雄醫(yī)大所購置的Viewray設(shè)備已于2020年6月底裝機(jī)完成并投入使用。

而據(jù)招股書，合富中國醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)中，帶安裝服務(wù)的設(shè)備銷售收入確認(rèn)方式，是根據(jù)與購貨方簽訂的銷售合同或訂單，合富中國在將其設(shè)備運至購貨方制定交貨地點并經(jīng)驗收裝機(jī)且取得客戶簽署的“儀器安裝報告”原件后確認(rèn)收入。

據(jù)招股書，2020年6月，合富中國已將Viewray設(shè)備安裝完畢，高雄醫(yī)大進(jìn)行驗收，并出具了驗收報告。

即合富中國或于2020年上半年對其向高雄醫(yī)大銷售的Viewray設(shè)備具備收入確認(rèn)的條件。

且會計政策的變更或未對合富中國收入的確認(rèn)產(chǎn)生影響。

那么，合富中國2020年度僅向高雄醫(yī)大銷售1臺Viewray品牌的設(shè)備、該設(shè)備2020年6月底已裝機(jī)完成并投入使用或具備收入確認(rèn)條件，在此情形下，關(guān)于合富中國向高雄醫(yī)大的銷售金額，招股書披露的2020年整年度的銷售金額，卻低于2020年12月版招股書披露的2020年1-6月的銷售金額，其中原因為何？該打上“問號”。

值得一提的是，合富中國與高雄醫(yī)大的合作或存“熟人”關(guān)系。其中，楊省榮畢業(yè)于高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)，已任合富中國副總經(jīng)理多年。

據(jù)合富控股2020年年報，楊省榮為合富控股營運主體合富中國的副總經(jīng)理，系高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)醫(yī)學(xué)技術(shù)學(xué)系學(xué)士。即合富中國的副總經(jīng)理楊省榮畢業(yè)于高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)。

據(jù)招股書，楊省榮，2012年至2019年3月?lián)魏细唬ㄖ袊┽t(yī)療科技貿(mào)易有限公司（系合富中國的前身）業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，2019年4月至招股書簽署日2022年1月7日擔(dān)任合富中國副總經(jīng)理。

據(jù)高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)官網(wǎng)，高雄醫(yī)大系高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)的附屬機(jī)構(gòu)。

換言之，畢業(yè)于高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)的楊省榮，在2020年以前就任職合富中國副總經(jīng)理，而2020年合富中國與高雄醫(yī)大交易逾8千萬元，其中是否為“巧合”？

同時，合富中國官網(wǎng)披露的信息或顯示，“合富系”與高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)早有交集。

據(jù)合富中國官網(wǎng)公示的合富通訊目錄2012年No.22，高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)附屬醫(yī)院吳俊仁院長于2011年參訪合富總部。

據(jù)合富中國官網(wǎng)公開信息，2019年7月6日，合富集團(tuán)邀請高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)董事會蕭世槐主秘等參加第七屆中國市縣市醫(yī)院院長論壇。2019年9月18日，在合富集團(tuán)的支持以及淮安市第三人民醫(yī)院的邀請下，高雄醫(yī)學(xué)大學(xué)研究所博士、醫(yī)學(xué)系柯志鴻教授一行就老人失智癥的診斷、干預(yù)及預(yù)防方面進(jìn)行學(xué)術(shù)講座。

由上述情形可見，兩版本招股書中，合富中國對客戶高雄醫(yī)大銷售金額信披現(xiàn)“矛盾”， 2020年12月版招股書披露合富中國對高雄醫(yī)大2020年上半年的銷售額，比招股書披露的2020年度銷售額高出131.64萬元，信披真實性現(xiàn)疑云。且合富中國與高雄醫(yī)大背后是否存在“熟人關(guān)系”？不得而知。

除上述信披疑云外，合富中國還面臨其他的信披問題。

四、間接控股股東臺灣分公司無實際業(yè)務(wù)或遭打臉，解決同業(yè)競爭疑點難消

目光回到合富中國與合富控股身上。招股書稱，合富中國間接控股股東合富控股的臺灣分公司，曾負(fù)責(zé)在境外的高新儀器交易。

據(jù)2020年12月版招股書，英屬蓋曼群島商合富醫(yī)療器材股份有限公司臺灣分公司（以下簡稱“合富控股臺灣分公司”）系合富中國間接控股股東合富控股控制企業(yè)。截至2020年12月版招股書簽署日2020年12月18日，合富控股臺灣分公司并無實際業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，合富控股系中國臺灣地區(qū)的上市公司，曾代理境外原廠的醫(yī)療設(shè)備?？紤]到交易對手的交易習(xí)慣、交易便利性、結(jié)算與稅收等因素，合富控股分別于中國香港和中國臺灣地區(qū)設(shè)立了合璽（香港）控股有限公司（以下簡稱“合璽香港”）與合富控股臺灣分公司作為高新技術(shù)儀器交易主體。

不止如此，合富中國子公司合璽香港設(shè)立了臺灣分公司，以開展高新儀器貿(mào)易業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，合富中國的主營業(yè)務(wù)包括體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)、醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)及其他增值服務(wù)。其中，醫(yī)療產(chǎn)品流通包括高新儀器流通、傳統(tǒng)儀器流通業(yè)務(wù)、維修服務(wù)。

據(jù)招股書，合富中國子公司合璽香港及合璽香港設(shè)立在中國臺灣的臺灣分公司，于合富中國體系，主要承擔(dān)與直接代理境外原廠特定高新技術(shù)儀器相關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，為解決同業(yè)競爭問題，合富中國通過同一控制下企業(yè)合并整合集團(tuán)的高新技術(shù)儀器相關(guān)業(yè)務(wù)，于香港地區(qū)收購了合璽香港，于中國臺灣地區(qū)由合璽香港新設(shè)臺灣分公司，承接合富地區(qū)的人員和業(yè)務(wù)。

而上述提及的“承接合富地區(qū)的人員和業(yè)務(wù)”，是否指承接合富控股臺灣分公司的人員和業(yè)務(wù)？存疑待解。

值得一提的是，關(guān)于合富控股臺灣分公司的主營業(yè)務(wù)情況，合富中國招股書中的披露情況與2020年12月版招股書一致。且招股書表示，合富中國與合富控股臺灣分公司不存在同業(yè)競爭的情形。

據(jù)招股書，合富中國的主營業(yè)務(wù)為體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)、醫(yī)療產(chǎn)品流通及其他增值服務(wù)。截至招股書簽署日2022年1月7日，合富控股臺灣分公司無實際業(yè)務(wù)，合富中國認(rèn)定其與合富控股臺灣分公司不存在同業(yè)競爭。

蹊蹺的是，截至2021年12月22日，合富控股臺灣分公司或仍在招聘新員工。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，公開信息顯示，截至查詢?nèi)?021年12月13日，合富控股臺灣分公司存在一則招聘信息，其中招聘的崗位有5個，分別為營養(yǎng)督導(dǎo)、社工督導(dǎo)、醫(yī)管專員、醫(yī)品專員及運營高級經(jīng)理，更新時間均系2021年11月25日。

截至查詢?nèi)?021年12月22日，合富控股臺灣分公司上述招聘信息于2021年12月13日更新，招聘的崗位仍系5個，分別為營養(yǎng)督導(dǎo)、社工督導(dǎo)、醫(yī)管專員、醫(yī)品專員及運營高級經(jīng)理。

這意味著，公開信息顯示合富控股臺灣分公司2021年在招聘新員工，即合富控股臺灣分公司或仍處于實際經(jīng)營中。

值得注意的是，上述合富控股臺灣分公司招聘信息上的公司網(wǎng)址，指向合富中國招股書中的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，令人唏噓。

截至查詢?nèi)?021年12月22日，合富控股臺灣分公司在前述招聘信息上顯示的公司網(wǎng)址系“http://www.cowealth.com”。

據(jù)招股書，合富中國的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址為“http://www.cowealth.com”。

另一方面，合富控股臺灣分公司或仍具備醫(yī)療相關(guān)的許可證。

據(jù)中國臺灣地區(qū)財政部財政咨詢中心的財政部稅務(wù)入口網(wǎng)，合富控股臺灣分公司登記的營業(yè)項目為醫(yī)療器械設(shè)備批發(fā)（464915）、其他化學(xué)原材料及其制品批發(fā)（462099）。

截至查詢?nèi)?021年12月9日，據(jù)中國臺灣地區(qū)的政府資料開放平臺，由臺北市政府衛(wèi)生局于2021年12月2日發(fā)布的關(guān)于藥商、醫(yī)療器械商許可清冊顯示，合富控股臺灣分公司在該份清冊中。

同樣地，香港商合璽醫(yī)療器材有限公司臺灣分公司（以下簡稱“合璽香港臺灣分公司”）與合富控股臺灣分公司一樣，均在上述藥商、醫(yī)療器械商許可清冊中。

據(jù)招股書，合璽香港臺灣分公司系合富中國子公司合璽香港設(shè)在臺灣的分公司。

由此，截至發(fā)布日期2021年12月2日，合富控股臺灣分公司、合富控股臺灣分公司或均具備藥商、醫(yī)療器械商許可。

除此之外，2021年12月1日，行政院原子能委員會官網(wǎng)更新了放射性物質(zhì)與可發(fā)生游離輻射設(shè)備銷售服務(wù)業(yè)者名單。其中，合富控股臺灣分公司的認(rèn)可項目為銷售醫(yī)療用途可發(fā)生游離輻射設(shè)備及銷售醫(yī)療用途放射性物質(zhì)，證書字號為輻銷字第00468號，有效日期至2024年5月19日。

同時，合璽香港臺灣分公司亦在該名單中，其認(rèn)可項目為銷售醫(yī)療用途可發(fā)生游離輻射設(shè)備，證書有效期至2024年12月22日。

以上信息表明，截至放射性物質(zhì)與可發(fā)生游離輻射設(shè)備銷售服務(wù)業(yè)者名單更新日2021年12月1日，合富控股臺灣分公司所持的放射性物質(zhì)與可發(fā)生游離輻射設(shè)備銷售服務(wù)資質(zhì)仍處于有效日期內(nèi)，且合璽香港臺灣分公司亦在該名單中，兩者認(rèn)可項目存在“重疊”。

也就是說，截至2021年12月，合富控股臺灣分公司不僅仍在招聘新員工，還持有藥商、醫(yī)療器械商許可，同時亦擁有銷售醫(yī)療用途可發(fā)生游離輻射設(shè)備及銷售醫(yī)療用途放射性物質(zhì)的資質(zhì)，令人唏噓。

而綜合上述情形分析，合富控股臺灣分公司與合富中國子公司合璽香港設(shè)立的合璽香港臺灣分公司，均從事高新技術(shù)儀器的銷售，兩者業(yè)務(wù)存重疊。對此，合富中國稱，為解決同業(yè)競爭，其通過同一控制下企業(yè)合并整合集團(tuán)的高新技術(shù)儀器相關(guān)業(yè)務(wù)，即收購合璽香港和設(shè)立合璽香港臺灣分公司。且招股書稱，合富控股臺灣分公司已無實際業(yè)務(wù)，其與間接控股股東合富控股的臺灣分公司不存在同業(yè)競爭。這是否意味著，基于已解決同業(yè)競爭的前提，合富控股臺灣分公司已經(jīng)無涉及高新技術(shù)儀器銷售業(yè)務(wù)。

而令人費解的是，截至2021年12月，合富控股臺灣分公司不僅仍在招聘新員工，還與合璽香港臺灣分公司，同樣持有藥商、醫(yī)療器械商許可。

至此，合富控股臺灣分公司是否仍正常經(jīng)營？招股書稱合富控股臺灣分公司無實際業(yè)務(wù)，是否涉嫌誤導(dǎo)性陳述？倘若合富控股臺灣分公司尚有業(yè)務(wù)正在經(jīng)營，涉及的業(yè)務(wù)又是否與合璽香港臺灣分公司一樣？合富中國與間接控股股東合富控股間是否涉嫌同業(yè)競爭？均存疑待解。

除此之外，合富中國對報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易隱而未披。

五、與間接控股股東關(guān)聯(lián)交易“隱而未披”，涉嫌信披違規(guī)

問題仍在上演。合富中國在招股書中披露，其僅于2018年向合富控股及Richtek采購商品。而實際上，2018年后，合富中國與合富控股、Richtek仍存交易。

據(jù)招股書，2018年，合富中國向合富控股、Richtek采購商品的金額分別為173.18萬元、10.19萬元。2019-2020年及2021年1-6月，合富中國向合富控股、Richtek采購商品的金額均為0元。

2018-2020年及2021年1-6月，合富中國向Richtek采購勞務(wù)的金額分別為1,073.47萬元、844萬元、337.23萬元、0元；向合富控股采購勞務(wù)的金額分別為25.7萬元、0元、295.09萬元、140.96萬元。

據(jù)招股書，Richtek為合富控股全資子公司。

即合富中國僅于2018年向合富控股及其子公司Richtek采購商品。

針對存在向關(guān)聯(lián)方采購的情形，招股書稱，報告期內(nèi)，合富中國向合富控股及其子公司采購的內(nèi)容包括關(guān)聯(lián)方所代理的原廠產(chǎn)品和服務(wù)、關(guān)聯(lián)方的人員服務(wù)。報告期內(nèi)，合富中國向關(guān)聯(lián)方采購金額和占比均呈下降趨勢，且合富中國的關(guān)聯(lián)采購占當(dāng)期營業(yè)成本的比例較低，不存在對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴的情況。

此外，合富中國在招股書中稱，報告期內(nèi)其向Richtek采購產(chǎn)品，系因關(guān)聯(lián)方與TearScience合作，相關(guān)交易已于2019年終止。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，合富中國作為推廣主體，通過關(guān)聯(lián)方采購境外公司TearScience研發(fā)、生產(chǎn)的醫(yī)療設(shè)備，并通過自身渠道網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)該等產(chǎn)品的銷售。2018年，合富控股與TearScience的合作終止，故對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易已于2019年終止。

而且，合富中國在招股書中亦表示，報告期前，合富控股曾代理境外原廠Accuray的醫(yī)療設(shè)備。報告期內(nèi)，合富中國為境內(nèi)已采購Accuray設(shè)備的終端客戶提供售后維修服務(wù)，具體服務(wù)模式分為兩類。

一類是合富控股采購Accuray設(shè)備時即原廠簽訂協(xié)議，由Accuray在固定的服務(wù)期限為所售出設(shè)備提供配件，報告期內(nèi)，部分協(xié)議仍在履行，該服務(wù)由合富中國通過關(guān)聯(lián)公司Richtek向合富控股采購取得，并直接向終端客戶提供。2020年下半年，合富中國與關(guān)聯(lián)方重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，自合富控股直接采購該等服務(wù)。

第二類是由合富中國直接采購配件，安排維修人員直接向終端客戶提供維修服務(wù)。隨著合富控股與Accuray的服務(wù)協(xié)議逐個到期，合富中國更多采取了第二類方式為客戶提供維修服務(wù)，故關(guān)聯(lián)方采購金額逐漸減少。

而關(guān)于合富中國向合富控股采購勞務(wù)，合富控股在招股書中稱系合富中國提供增值服務(wù)時，由關(guān)聯(lián)方合富控股在中國臺灣地區(qū)提供的相應(yīng)勞務(wù)，該類別關(guān)聯(lián)交易金額較小。

結(jié)合合富中國在招股書中對關(guān)聯(lián)采購的披露情況及其所作的解釋說明，可以看出，合富中國僅于2018年向合富控股及Richtek采購商品，原因主要系關(guān)聯(lián)方合富控股曾代理境外原廠TearScience的產(chǎn)品，而隨著合富控股與TearScience的合約終止，對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易亦于2019年終止。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2018年后，合富中國或還向間接控股股東合富控股及Richtek采購商品。

據(jù)合富控股2020年年報披露的“母子公司間業(yè)務(wù)關(guān)係及重要交易往來情形”項目，2020年，合富控股、合富控股子公司Richtek均與合富中國發(fā)生過銷貨交易。

其中，2020年，合富控股與合富中國發(fā)生一筆金額為新臺幣1,436.5萬元的交易往來事項，系合富控股向合富中國銷貨，交易金額占合并總營業(yè)收入或總資產(chǎn)之比例為0.31%。同期，Richtek亦與合富中國發(fā)生一筆金額為新臺幣1,419.3萬元的交易往來事項，系Richtek向合富中國銷貨，交易金額占合并總營業(yè)收入或總資產(chǎn)之比例為0.3%。

需要說明的是，合富控股2020年年報披露的“母子公司間業(yè)務(wù)關(guān)系及重要交易往來情形”項目，未列示出具體單位。

而根據(jù)合富控股2020年年報，2020年，合富控股營業(yè)收入為新臺幣47.22億元，資產(chǎn)總額為新臺幣53.79億元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，新臺幣1,436.5萬元占合富控股2020年營業(yè)收入、資產(chǎn)總額的比例，分別為0.3%、0.27%；新臺幣1,419.3萬元占合富控股2020年營業(yè)收入、資產(chǎn)總額的比例，分別為0.3%、0.26%。

則新臺幣1,436.5萬元、1,419.3萬元占合富控股2020年營業(yè)收入的比例，接近或等于上述2020年合富控股向合富中國銷貨、Richtek向合富中國銷貨的占比?；蚩杀砻?，上述交易的貨幣為新臺幣。

可以看出，在招股書中，合富中國僅披露2018年度合富控股及Richtek對其銷售產(chǎn)品的交易情況，而2020年合富控股及Richtek存在向合富中國銷貨的情形，對此招股書并未在關(guān)聯(lián)交易中予以披露，涉嫌信披違規(guī)。

然而，合富中國的信披問題并未到此結(jié)束。

六、招股書員工人數(shù)信披矛盾，信披質(zhì)量或受“拷問”

值得關(guān)注的是，合富中國招股書所披露的已簽勞動合同員工人數(shù)，或“自相矛盾”。

據(jù)招股書，在合富中國及其境內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)繳納社會保險和住房公積金的情況中，2018-2020年各期末，合富中國及其境內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)簽署勞動合同的員工人數(shù)分別為200人、195人、192人。

而上述披露的員工人數(shù)，與由招股書中分析勞務(wù)派遣比例時披露的用工總數(shù)推算而出的人數(shù)矛盾。

據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條，用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。前款所稱用工總量是指用工單位訂立勞動合同人數(shù)與使用的被派遣勞動者人數(shù)之和。

即若存在勞務(wù)派遣情形，用工單位的用工總量除去被派遣勞動者人數(shù)，其余為用工單位訂立勞動合同人數(shù)。

據(jù)招股書，2018-2020年各期末，合富中國的用工總量分別199人、190人、193人；勞務(wù)派遣員工人數(shù)分別為3人、6人、14人；勞務(wù)派遣員工占比分別為1.51%、3.16%、7.25%。

值得注意的是，在上述合富中國使用勞務(wù)派遣用工情形中，招股書中亦注明計算公式：勞務(wù)派遣員工占比=勞務(wù)派遣員工人數(shù)/用工總量。

不難看出，2018-2020年各期末，合富中國訂立勞動合同人數(shù)或分別為196人、184人、179人，與招股書在“披露自身及其境內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)繳納社會保險和住房公積金的情況”披露的已簽勞動合同員工人數(shù)“對不上”。

對于合富中國而言，其招股書信披問題頻現(xiàn)，不僅涉嫌對關(guān)聯(lián)交易隱而未披，其對員工人數(shù)的信披亦前后矛盾，令人唏噓。

矜?zhèn)尾婚L，蓋虛不久。此次上市，接踵而至的問題，是否將成為合富中國頭頂懸著的“達(dá)摩克利斯之劍”？

關(guān)鍵詞： 合富中國與間接控股股東牽扯不清 關(guān)聯(lián)交易隱而不宣或信