境內(nèi)企業(yè)境外上市新規(guī)來了！剛剛，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息，就境外上市相關(guān)制度規(guī)則公開征求意見。

根據(jù)該制度規(guī)則，境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動將統(tǒng)一實施備案管理；建立境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，強化監(jiān)管協(xié)同；在股權(quán)激勵等情形下，境外直接發(fā)行上市可向境內(nèi)特定主體發(fā)行；同時，相關(guān)規(guī)則放寬了境外募集資金、派發(fā)股利的幣種限制，以滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。

證監(jiān)會明確，在遵守境內(nèi)法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市。全文如下:

證監(jiān)會就境外上市相關(guān)制度規(guī)則公開征求意見

為促進企業(yè)利用境外資本市場規(guī)范健康發(fā)展，支持企業(yè)依法合規(guī)赴境外上市，根據(jù)《中華人民共和國證券法》，證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門對《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號）提出了修訂建議，研究起草了《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（以下簡稱《管理規(guī)定》），并同步起草了《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《備案辦法》），作為《管理規(guī)定》的配套規(guī)則，現(xiàn)一并向社會公開征求意見。

《管理規(guī)定》共五章二十八條，主要內(nèi)容:一是完善監(jiān)管制度。對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理。二是加強監(jiān)管協(xié)同。建立境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，強化監(jiān)管協(xié)同；境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接；完善跨境證券監(jiān)管合作安排，建立備案信息通報等機制。三是明確法律責(zé)任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責(zé)任，提高違法違規(guī)成本。四是增強制度包容性。結(jié)合資本市場擴大開放實踐和支持企業(yè)發(fā)展需要，明確在股權(quán)激勵等情形下，境外直接發(fā)行上市可向境內(nèi)特定主體發(fā)行；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發(fā)股利的幣種限制，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。

證監(jiān)會《備案辦法》共二十四條，主要內(nèi)容:一是明確備案管理適用范圍及相關(guān)認定標(biāo)準(zhǔn)。二是明確備案主體和備案程序。三是明確重大事項報告要求，加強事中事后監(jiān)管。四是明確境外證券公司的備案要求。

國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，支持企業(yè)依法合規(guī)到境外上市、用好兩種資源的態(tài)度不會改變，規(guī)范的目的是為了促進發(fā)展。歡迎社會各界對境外上市制度規(guī)則提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善，并會同有關(guān)部門按照立法程序推動盡快發(fā)布實施。

證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人答記者問

2021年12月24日，證監(jiān)會公布《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（以下簡稱《管理規(guī)定》）和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《備案辦法》），向社會公開征求意見。針對各界關(guān)注的問題，記者采訪了證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)同志。

一、問:請介紹完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度的背景。

答:對外開放是我國的基本國策。近些年來，資本市場對外開放步穩(wěn)蹄疾，以直接和間接形式在境外上市的企業(yè)家數(shù)不斷增多，遍及香港、紐約、倫敦等多個境外市場。境外上市在支持我國企業(yè)利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經(jīng)濟等方面發(fā)揮了積極作用，境外上市企業(yè)為國家經(jīng)濟社會繁榮發(fā)展作出了積極貢獻，境內(nèi)外投資者也通過投資上市企業(yè)分享了中國經(jīng)濟長期穩(wěn)定發(fā)展的紅利。

完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，規(guī)范的目的是為了促進更加健康、更可持續(xù)、更為長遠的發(fā)展。目前規(guī)范企業(yè)境外上市活動的法規(guī)基礎(chǔ)主要是1994年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號，以下簡稱《特別規(guī)定》），其制定于我國資本市場發(fā)展初期，總體上已落后于市場實踐，不能很好地適應(yīng)市場發(fā)展和高水平對外開放需要。2019年12月，新修訂《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）明確直接和間接境外上市應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定。企業(yè)、中介機構(gòu)、境內(nèi)外投資者等市場主體十分關(guān)注境外上市監(jiān)管制度的完善與改革，期待國家盡快出臺制度規(guī)則進一步明確程序和要求，促進企業(yè)依法依規(guī)開展境外上市活動。

在此背景下，中國證監(jiān)會會同有關(guān)部門對《特別規(guī)定》實施情況進行了認真總結(jié)和評估，針對現(xiàn)行制度短板和市場發(fā)展實際需要，提出了全面修訂《特別規(guī)定》、統(tǒng)一制定規(guī)范境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動法規(guī)的工作思路，并起草形成了《管理規(guī)定》和與之配套的《備案辦法》。

下一步，經(jīng)履行公開征求意見等立法程序，在相關(guān)制度規(guī)則正式發(fā)布實施時，證監(jiān)會還將制定發(fā)布備案指引，進一步細化備案管理的具體安排，確保市場主體在辦理備案時有清晰明確的規(guī)則依據(jù)。

二、問:請介紹完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度的必要性。

答:完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，不僅是助力構(gòu)建國際國內(nèi)雙循環(huán)新發(fā)展格局的實際舉措，也體現(xiàn)了我國深化“放管服”改革、推進資本市場擴大開放的堅定決心。

首先，這是支持企業(yè)依法合規(guī)利用境外資本市場融資發(fā)展的需要。中國證監(jiān)會和有關(guān)主管部門尊重企業(yè)依法合規(guī)自主選擇上市地的態(tài)度是一貫的、明確的，從來沒有動搖。展望未來，擴大開放的方向不會改變，支持企業(yè)用好兩種資源的態(tài)度也不會改變。完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，并不是對境外上市監(jiān)管政策的收緊。我們將繼續(xù)堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展，保持境外融資渠道暢通，為企業(yè)境外上市活動提供清晰、透明和可操作的規(guī)則，構(gòu)建更加穩(wěn)定、可預(yù)期的制度環(huán)境。

其次，這是推進制度型高水平對外開放的需要。境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的要求。企業(yè)不管在哪里上市，遵守國家法律法規(guī)是最基本的要求。近年來，個別境外上市企業(yè)出現(xiàn)了財務(wù)造假等嚴(yán)重違法違規(guī)行為，損害了中國企業(yè)的整體國際形象，對中國企業(yè)境外融資產(chǎn)生了不利影響。完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，統(tǒng)籌開放和安全，提升我國企業(yè)境外上市的整體合規(guī)水平，有助于更好地發(fā)揮境外上市在促進科技進步、支持企業(yè)發(fā)展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利于保護境內(nèi)外投資者合法權(quán)益，促進企業(yè)境外上市活動規(guī)范健康有序發(fā)展。

第三，這是深化境外上市監(jiān)管“放管服”改革的需要。近年來，證監(jiān)會積極推動境外上市監(jiān)管“放管服”改革，精簡申報文件和審核內(nèi)容，大幅縮短審核周期，取得了較好的效果。備案管理將在現(xiàn)行境外上市監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上堅持“放得開，管得住，服務(wù)好”，不對企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內(nèi)外監(jiān)管協(xié)作，壓實市場主體責(zé)任，在規(guī)范管理的同時放開搞活，使境外上市監(jiān)管“放管服”改革持久落實見效。

三、問:請介紹境外上市備案管理平穩(wěn)有序?qū)嵤┖瓦^渡期的有關(guān)安排。

答:我們將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩(wěn)字當(dāng)頭、穩(wěn)中求進，確保備案管理平穩(wěn)實施。

在制度設(shè)計方面主要體現(xiàn):一是先從增量開始。對增量企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；其他存量企業(yè)備案將另行安排，給予充分的過渡期。二是區(qū)分首發(fā)和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業(yè)融資活動的影響。

四、問:請介紹境外上市備案管理主要流程。

答:證監(jiān)會備案管理將重點關(guān)注境內(nèi)企業(yè)合規(guī)情況，遵循必要、合理的原則設(shè)定備案程序和材料要求，避免過多增加企業(yè)負擔(dān)，備案管理將比現(xiàn)行的行政許可更加高效便捷。按照備案管理制度要求，企業(yè)須對重點合規(guī)事項提交說明，中介機構(gòu)須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規(guī)定要求的，證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)出具備案通知書，如證監(jiān)會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業(yè)進行補充說明。根據(jù)企業(yè)材料反映的情況，證監(jiān)會視需征求有關(guān)主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內(nèi)，征求意見情況將及時反饋給申請人。

五、問:請介紹備案管理制度下加強境內(nèi)監(jiān)管協(xié)同有關(guān)考慮。

答:為保障備案管理順利實施，證監(jiān)會將與境內(nèi)有關(guān)行業(yè)和領(lǐng)域主管部門建立監(jiān)管協(xié)作機制，加強政策銜接、信息共享和監(jiān)管協(xié)同，不會要求企業(yè)到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業(yè)監(jiān)管負擔(dān)。

首先，對特定行業(yè)領(lǐng)域主管部門以制度規(guī)則明確要求企業(yè)境外上市前履行監(jiān)管程序的，企業(yè)提交備案申請前應(yīng)當(dāng)取得主管部門出具的監(jiān)管意見、備案或核準(zhǔn)等文件。比如，根據(jù)《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等規(guī)定，中資商業(yè)銀行境外上市前須履行銀行業(yè)主管部門的審批程序。

其次，根據(jù)《管理規(guī)定》，證監(jiān)會將牽頭建立企業(yè)境外上市跨部門監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，在收到企業(yè)備案申請材料后，主動與有關(guān)主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。同時，證監(jiān)會將配合推動有關(guān)主管部門明晰相關(guān)領(lǐng)域的監(jiān)管制度規(guī)則，提高政策可預(yù)期性。

最后，對涉及外商投資安全審查、網(wǎng)絡(luò)安全審查等法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)境外上市，在提交備案申請前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法申報安全審查。

六、問:請介紹完善跨境證券監(jiān)管合作安排的有關(guān)考慮。

答:在資本市場高度全球化的今天，各國監(jiān)管機構(gòu)更需要加強監(jiān)管合作和政策溝通。證監(jiān)會將進一步推動與境外主要市場證券監(jiān)管機構(gòu)完善跨境證券監(jiān)管合作安排。一是與境外證券監(jiān)管機構(gòu)建立備案信息通報機制，加強境外上市監(jiān)管信息共享。二是加強跨境執(zhí)法合作，共同打擊企業(yè)財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權(quán)益。三是積極推進跨境審計監(jiān)管合作，為企業(yè)境外上市營造良好的監(jiān)管環(huán)境。

七、問:請介紹對協(xié)議控制（VIE）架構(gòu)企業(yè)境外上市監(jiān)管的考慮。

答:在遵守境內(nèi)法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市。

關(guān)鍵詞： 境外上市