觀點(diǎn)網(wǎng)自今年7月首現(xiàn)債務(wù)違約，藍(lán)光發(fā)展把藍(lán)光嘉寶服務(wù)等擺上貨架，但違約債務(wù)仍在陸續(xù)新增，股份繼續(xù)被動(dòng)減持，而債務(wù)重組方案卻尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

藍(lán)光發(fā)展在繼續(xù)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。但不同以往有合理交易對價(jià)回籠資金，這次藍(lán)光以1塊錢轉(zhuǎn)讓半開工資產(chǎn)包，甩去債務(wù)包袱減負(fù)。

12月23日晚，藍(lán)光發(fā)展公告稱，其全資子公司四川藍(lán)光和駿實(shí)業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司計(jì)劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“重慶悅寧山”）。

預(yù)計(jì)經(jīng)過部分資產(chǎn)的剝離和重組后，此次轉(zhuǎn)讓涉及三個(gè)項(xiàng)目，分別為重慶未來城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公館項(xiàng)目、天津津南小站665畝項(xiàng)目。模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價(jià)僅為1元。

公告顯示，交易以承債式收購的方式進(jìn)行。即由股權(quán)收購?fù)瓿珊蟮墓纠^續(xù)承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的公司的負(fù)債。根據(jù)工商信息，股權(quán)穿透后，收購方重慶悅寧山的最終的實(shí)際控制人為金科地產(chǎn)。

這起川渝兩家之間的承債式收購，引發(fā)上交所對藍(lán)光發(fā)展的問詢。問詢函中要求藍(lán)光發(fā)展從交易對價(jià)、資產(chǎn)評估、收購方、審議程序、擔(dān)保義務(wù)提供進(jìn)一步的補(bǔ)充材料和解釋。其中，上交所要求說明交易作價(jià)僅為1元的原因及合理性， 該交易安排是否損害上市公司利益。

金科承債接盤

處在已停工或半開發(fā)狀態(tài)的三個(gè)項(xiàng)目談不上優(yōu)質(zhì)，但若像藍(lán)光發(fā)展所述，項(xiàng)目本身有超過14億元的減值，未嘗不是撿漏。金科承債接盤，所承的債即藍(lán)光14.2億元債務(wù)加上20.4億元擔(dān)保“包袱”。

來源：企業(yè)公告，單位：萬元

公告顯示，截至今年11月30日，藍(lán)光發(fā)展為標(biāo)的項(xiàng)目提供的融資擔(dān)保余額23.40億及相關(guān)股權(quán)回購義務(wù)14.20億元。由受讓方負(fù)責(zé)按協(xié)議約定協(xié)調(diào)解除公司的擔(dān)保義務(wù)20.40億元及回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔(dān)保義務(wù)根據(jù)交易推進(jìn)情況由雙方另行協(xié)商后解除。

截至今年8月底，按約定剔出重慶林肯公園項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債后的總資產(chǎn)約106.75億元，標(biāo)的公司總負(fù)債約91.91億元，凈資產(chǎn)約14.84億元。

市場人士分析，金科此舉能以較少資金來撬動(dòng)項(xiàng)目。并認(rèn)為金科收購爛尾項(xiàng)目符合宏觀政策的趨勢，且銀行和金融機(jī)構(gòu)目前對金科的經(jīng)營狀況是認(rèn)可的。

12月20日，優(yōu)質(zhì)房企在行業(yè)的項(xiàng)目收并購獲得明確支持。央行與銀保監(jiān)會通知，鼓勵(lì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)做好重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置項(xiàng)目并購的金融支持和服務(wù)，重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購一些出險(xiǎn)和經(jīng)營困難的大型房地產(chǎn)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。甚至先前一度有消息指，國企央企有向監(jiān)管方提出建議，不將收并購的承債計(jì)入三道紅線。

證監(jiān)會亦表示會將繼續(xù)支持房地產(chǎn)企業(yè)合理正常融資，緊接著，金科便在12月21日獲批發(fā)行總額20億元超短融。據(jù)悉，目前能夠在銀行間市場融資的大多為央企、國企，以及少數(shù)信用優(yōu)質(zhì)的民營企業(yè)。金科獲批的“融資路條”像是一份經(jīng)營認(rèn)證。

此外，承債接盤特殊之處在于債務(wù)的滯后償付，較少前期資金的投入和開發(fā)。對于金科來說，接盤此三項(xiàng)目，亦能有機(jī)會增加經(jīng)營性現(xiàn)金流的表現(xiàn)。

藍(lán)光甩債

據(jù)了解，重慶未來城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公館均已“停工”，天津津南小站665畝處于“準(zhǔn)現(xiàn)房”及還有部分未開發(fā)用地項(xiàng)目。對于藍(lán)光發(fā)展來說，如果沒有人接盤，持續(xù)負(fù)債和虧損，這意味著融資質(zhì)押擔(dān)保質(zhì)權(quán)人中國民生銀行、土地抵押權(quán)利人中信信托等對其的訴訟與查封、以及項(xiàng)目凍結(jié)。

就藍(lán)光方，資產(chǎn)減幅越大，才越有可能出現(xiàn)接盤方。

藍(lán)光在公告中表述了減值原因，認(rèn)為原材料上漲、疫情影響拉長周期、行業(yè)下行、金融政策等均抬升了項(xiàng)目成本。項(xiàng)目凈利潤下降幅度較大，在基于“保交付”的前提下，進(jìn)行項(xiàng)目模擬持續(xù)開發(fā)的虧損金額較大。

超過14億的減值在引起金科注意的同時(shí)，也引起了上交所的問詢。上交所對資產(chǎn)的估值和減值進(jìn)行盤問，要求說明估值所使用的的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的詳細(xì)過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)等；要求說明公司前期對標(biāo)的 資產(chǎn)的減值計(jì)提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實(shí)或高估資產(chǎn)的情況。

但1元轉(zhuǎn)讓對于藍(lán)光來說最復(fù)雜的一步在資產(chǎn)的剝離和調(diào)整。剝離林肯公園等資產(chǎn)，控股公司架構(gòu)的調(diào)整，比如圖中所示，天津小站項(xiàng)目，重慶國際信托出資間接控制的嘉興創(chuàng)祺投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股70%，藍(lán)光發(fā)展旗下天津藍(lán)光小站文旅娛樂發(fā)展有限公司持股30%，仍能對其財(cái)務(wù)并表，但這30%股權(quán)須轉(zhuǎn)讓到藍(lán)光發(fā)展另一附屬公司名下。

模擬重組完成后，才有此次藍(lán)光與金科之間的交易標(biāo)的“重慶煬玖”。

來源：企業(yè)公告

且此番承債收購，對藍(lán)光發(fā)展，不增加利潤，只減輕債務(wù)。據(jù)公告，交易有利于推進(jìn)交易標(biāo)相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)及交付，減少負(fù)債，促進(jìn)解決目前債務(wù)問題。本次交易預(yù)計(jì)減少公司當(dāng)期利潤約14.88億元。

上交所亦針對于此，要求藍(lán)光說明交易作價(jià)僅為1元的原因及合理性， 該交易安排是否損害上市公司利益。據(jù)藍(lán)光發(fā)展三季報(bào)，截至今年9月底，藍(lán)光總資產(chǎn)約2043億，負(fù)債總額約1845億，其負(fù)債雖比起2020年末時(shí)減少了343億，但資產(chǎn)負(fù)債率已從當(dāng)時(shí)的82%，上升到90%。營業(yè)收入僅148.56億元，同比腰斬；歸母凈利潤虧損約67.05億元，相比同期減少超過350%。

關(guān)鍵詞： 1元轉(zhuǎn)讓金科三項(xiàng)目遭問詢 藍(lán)光自救減負(fù)路不易