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發(fā)生了啥?中嘉博創(chuàng)對全資子公司失去控制

2021-12-20 22:39:20    來源:中新經(jīng)緯

中新經(jīng)緯12月20日電 中嘉博創(chuàng)(行情000889,診股)公告稱,截至目前,公司無法獲取全資子公司嘉華信息完整財務(wù)資料,無法對其實施現(xiàn)場審計等,致使公司無法對嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制,在事實上對嘉華信息失去控制。

為何對全資子公司會失去控制?梳理整個過程來看,中嘉博創(chuàng)于2018年11月完成了重大資產(chǎn)重組,暨向交易對方劉英魁以及寧波保稅區(qū)嘉語春華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波保稅區(qū)嘉惠秋實創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的嘉華信息100%股權(quán)事項,本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價為148000萬元。其中,以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權(quán),以發(fā)行股份方式購買嘉華信息49%股權(quán)。

嘉華信息于2018年6月4日領(lǐng)取了北京市工商局石景山分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,將現(xiàn)金交易標(biāo)的資產(chǎn)即交易對方合計持有的嘉華信息51%的股權(quán)過戶到公司名下;9月10日,嘉華信息領(lǐng)取了北京市工商局石景山分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,嘉華信息剩余49%的股權(quán)過戶至公司名下。9月20日,公司就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。10月15日,上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份上市。

中嘉博創(chuàng)表示,嘉華信息于2018年6月納入公司合并報表范圍。根據(jù)各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,為最大限度地保證嘉華信息原經(jīng)營團(tuán)隊穩(wěn)定性和經(jīng)營策略持續(xù)性,嘉華信息的日常經(jīng)營管理活動仍然由原團(tuán)隊成員繼續(xù)負(fù)責(zé)。

但2020年度,嘉華信息業(yè)績大幅下滑,未能完成當(dāng)年的業(yè)績承諾目標(biāo),公司與交易對方就業(yè)績補(bǔ)償或調(diào)整方案進(jìn)行多次協(xié)商,但未達(dá)成一致意見。

2021年7月1日,中嘉博創(chuàng)收到北京仲裁委員會出具的《關(guān)于(2021)京仲裁字第2639號仲裁案答辯通知》等材料,交易對方以與公司于2018年3月27日簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》所引起的爭議向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》,北京仲裁委員會根據(jù)上述協(xié)議下的仲裁條款于2021年6月1日予以受理。

在仲裁糾紛進(jìn)程中,重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進(jìn)行中為由抗拒公司內(nèi)審要求,并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明,主張公司已非嘉華信息實際股東、無權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理,導(dǎo)致嘉華信息管理團(tuán)隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經(jīng)營管理和財務(wù)管理。

2021年11月16日,公司向嘉華信息管理團(tuán)隊成員發(fā)出履職確認(rèn)書,要求其確認(rèn)認(rèn)可公司作為嘉華信息合法股東的地位,并接受公司對嘉華信息的管理安排、按照公司要求及時、準(zhǔn)確、完整提供相關(guān)材料、報告情況、接受監(jiān)督等,但均遭拒絕。

11月23日,中嘉博創(chuàng)向嘉華信息總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內(nèi)各公司詳細(xì)財務(wù)資料,未得到回應(yīng)。

12月1日,根據(jù)年審會計師的審計計劃,中嘉博創(chuàng)向嘉華信息管理團(tuán)隊發(fā)出年度審計工作安排,要求嘉華信息總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)配合年審會計師12月8日的進(jìn)場預(yù)審工作,公司及年審會計師與其多次溝通無果,無法進(jìn)場進(jìn)行審計。

中嘉博創(chuàng)表示,截至目前,無法獲取嘉華信息完整財務(wù)資料,無法對其實施現(xiàn)場審計,同時目前也無法掌握嘉華信息實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息,致使公司無法對嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制,公司在事實上對嘉華信息失去控制。同時,根據(jù)目前情況,公司不再將嘉華信息納入合并財務(wù)報表范圍。

對于此事,中嘉博創(chuàng)稱,為了維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益,公司將積極行使作為嘉華信息股東之權(quán)利,繼續(xù)督促并要求嘉華信息配合公司工作,切實履行相應(yīng)法定義務(wù);按照《公司法》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,努力采取多種措施落實對嘉華信息在財務(wù)、業(yè)務(wù)、人事等方面的管理,盡可能減少因失控造成的不利影響,并按照法律、法規(guī)規(guī)定就失控情況進(jìn)行深入調(diào)查、保留追究相關(guān)責(zé)任主體法律責(zé)任的權(quán)利。

此外,中嘉博創(chuàng)還表示,就重大資產(chǎn)重組公司與原嘉華信息實際控制人劉英魁及其嘉語春華、嘉惠秋實的仲裁糾紛,公司已聘請專業(yè)律師團(tuán)隊積極應(yīng)對本次仲裁,提請北京仲裁委員會盡快開庭、審理,以消除因仲裁事項給公司帶來的影響。同時,還將就與重組交易對方的糾紛事項采取其他多種法律措施,全面、主動維護(hù)上市公司及全體股東利益。

中嘉博創(chuàng)稱,鑒于公司已失去對嘉華信息的實際控制,擬不再將其納入公司合并報表范圍,經(jīng)初步估算,對公司2021年度合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)的影響如下:將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元。

官網(wǎng)顯示,中嘉博創(chuàng)主要業(yè)務(wù)為信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)和金融服務(wù)外包。在二級市場方面,中嘉博創(chuàng)股價較上一交易日跌5.5%,報收于3.78元/股。截至目前,其總市值為35.39億元。(中新經(jīng)緯APP)

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