《金證研》南方資本中心 青石/作者 出云 沐靈 映蔚/風(fēng)控

在時間的長河中，國內(nèi)戶外休閑家具行業(yè)從無到有、從小到大，逐步發(fā)展起來。而同樣處于戶外休閑家具行業(yè)，浙江雅藝金屬科技股份有限公司（以下簡稱“雅藝科技”），目前產(chǎn)品在國內(nèi)幾乎無消費市場，其產(chǎn)品98%為外銷。

此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，2020年，雅藝科技收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均不足1；2018-2020年，雅藝科技稅收優(yōu)惠占凈利潤比例均超三成。不僅如此，雅藝科技還存在數(shù)據(jù)“打架”、三年間12名核心員工離職的問題。此外，雅藝科技供應(yīng)商的質(zhì)量管理體系認證證書被撤銷，令人唏噓。

而回溯歷史，程麗英歷任雅藝科技的財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，在雅藝科技任職期間，曾分別兼任彼時由其實控人控制的兩家企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人；而雅藝科技財務(wù)部會計林秀玉，曾在雅藝科技關(guān)聯(lián)企業(yè)兼任財務(wù)負責(zé)人，而后在雅藝科技接受上市輔導(dǎo)期間、遞交上市申請前一個月有余，林秀玉“匆匆”卸任在該兩名關(guān)聯(lián)方擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人的職務(wù)。種種異象背后，雅藝科技人員獨立性或遭“拷問”。

一、凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均不足1，稅收優(yōu)惠占凈利潤比重超三成

業(yè)績方面，雅藝科技營業(yè)收入及凈利潤增速上升，2020年兩者增速均超100%。

據(jù)雅藝科技簽署日為2021年12月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技營業(yè)收入分別為1.38億元、1.51億元、3.21億元、2.3億元。2019-2020年，雅藝科技營業(yè)收入分別同比增長8.99%、112.75%。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技凈利潤分別為2,674.04萬元、3,592.79萬元、8,454.65萬元、5,038.83萬元。2019-2020年，雅藝科技凈利潤分別同比增長34.36%、135.32%。

然而，報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技的凈現(xiàn)比兩年不足1，凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比在2020年雙雙不足1。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,252.57萬元、3,961.69萬元、5,611.13萬元、617.14萬元。同期，雅藝科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為1.63億元、1.91億元、3.07億元、2.24億元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測算，2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技凈現(xiàn)比分別為0.84、1.1、0.66、0.12。同期，雅藝科技收現(xiàn)比分別為1.18、1.27、0.96、0.97。

除此之外，2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技的高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠以及出口退稅金額占凈利潤的比例超三成。

據(jù)招股書，雅藝科技享受的稅收優(yōu)惠包括高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、出口退稅及其他稅收優(yōu)惠。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠對雅藝科技凈利潤影響金額分別為25.14萬元、96.74萬元、415.58萬元、168.69萬元。

此外，據(jù)招股書，雅藝科技收入主要為出口收入，產(chǎn)品出口退稅執(zhí)行國家的出口產(chǎn)品增值稅“免、退”政策。2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技收到的出口退稅金額分別為1,049.81萬元、1,476.17萬元、2,207.51萬元、1,891.04萬元。

即2018-2020年及2021年1-6月，雅藝科技享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠以及出口退稅的合計金額，分別為1,074.95萬元、1,572.91萬元、2,623.09萬元、2,059.73萬元，占同期凈利潤的比例分別為40.2%、43.78%、31.03%、40.88%。

可見，2019-2020年，雅藝科技的營業(yè)收入、凈利潤增速均攀升，但2020年其凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均不及1。此外，雅藝科技享受的出口退稅及高新技術(shù)所得稅稅收優(yōu)惠金額占凈利潤比例連年超三成，其中是否構(gòu)成依賴？

二、前五供應(yīng)商采購金額與年報“打架”，年報關(guān)聯(lián)交易信披現(xiàn)疑云

回溯歷史，在雅藝科技披露的公告文件中，其2017年前五名供應(yīng)商采購金額存在“打架”的情形。

據(jù)雅藝科技簽署日為2020年11月5日的招股說明書（以下簡稱“2020年招股書”），2017年，雅藝科技前五名供應(yīng)商分別為永康市貴貿(mào)金屬材料有限公司（以下簡稱“貴貿(mào)金屬”）、永康市天豐和寶金屬制品有限公司（以下簡稱“天豐和寶”）、浙江武義張氏包裝實業(yè)有限公司（以下簡稱“張氏包裝”）、鋼海集團有限公司（以下簡稱“鋼海有限”）、武義成紅泡沫包裝廠（以下簡稱“成紅泡沫”）。

且2020年招股書顯示，2017年，雅藝科技向上述前五名供應(yīng)商的合計采購金額分別為1,068.57萬元、509.37萬元、399.92萬元、364.77萬元、317.3萬元。

“蹊蹺”的是，同樣系披露雅藝科技對2017年前五名供應(yīng)商的采購數(shù)據(jù)，雅藝科技第一版2017年的年報與2020年招股書披露的采購數(shù)據(jù)，存在矛盾。

據(jù)雅藝科技簽署日為2018年4月22日的2017年年報（以下簡稱“2017年年報”），2017年，雅藝科技的前五名供應(yīng)商分別為貴貿(mào)金屬、天豐和寶、張氏包裝、鋼海有限、成紅泡沫，雅藝科技向上述前五名供應(yīng)商的采購金額分別為1,219.41萬元、650.9萬元、463.94萬元、426.96萬元、383.99萬元。

即關(guān)于雅藝科技2017年前五名供應(yīng)商情況，2017年年報披露的名單與2020年招股書披露的名單一致，但2017年年報披露的采購金額卻比2020年招股書分別多出150.84萬元、141.53萬元、64.02萬元、62.19萬元、66.69萬元。

需要說明的是，雅藝科技曾對2017年年報進行更正，但更正范圍或非數(shù)據(jù)矛盾原因。

2020年10月22日，雅藝科技發(fā)布了《雅藝科技2017年年度報告更正公告》（以下簡稱“更正公告”）。更正公告提及，該次更正內(nèi)容涉及2017年年報中的第一節(jié)聲明與提示，第二節(jié)公司概況，第三節(jié)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要，第四節(jié)管理層討論與分析，第五節(jié)重要事項，第六節(jié)股本變動及股東情況，第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況，第十一節(jié)財務(wù)報告中的相關(guān)內(nèi)容。修改內(nèi)容包括因財務(wù)數(shù)據(jù)更正等事項導(dǎo)致的財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標及相關(guān)表述的調(diào)整、實際控制人的認定情況、員工情況等。

更正公告進一步顯示，上述更正內(nèi)容詳見雅藝科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)上披露的《前期會計差錯更正公告》（公告編號：2020-089）（以下簡稱“2020-089號公告”）和《2017年年度報告（更正后）》（公告編號：2020-092）（以下簡稱“更正版2017年年報”）。

同時，更正公告披露，除上述更正外，雅藝科技2017年年報的其他內(nèi)容均未發(fā)生變化。

據(jù)雅藝科技2020-089號公告，雅藝科技以前年度存在未入賬部分廢料與殘次品等收入，部分費用支出，以及收入、費用跨期等情況，現(xiàn)對上述前期會計差錯進行更正，并采用追溯重述法對2017-2019年度財務(wù)報表進行更正。

同時，2020-089號公告披露了前期會計差錯對比較期間財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)的影響分別有資產(chǎn)總計、負債合計、未分配利潤、歸屬于母公司所有者權(quán)益合計、少數(shù)股份權(quán)益、所有者權(quán)益合計、營業(yè)收入、凈利潤（其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤）、少數(shù)股東損益。

也就是說，雅藝科技對2017年年報的會計差錯更正，是由于以前年度存在未入賬部分廢料與殘次品等收入，部分費用支出，以及收入、費用跨期等情況。且雅藝科技上述進行調(diào)整的2017年年報的財務(wù)報表數(shù)據(jù)中，或不涉及采購數(shù)據(jù)。

值得注意的是，就雅藝科技2017年對前五名供應(yīng)商的采購金額而言，更正版2017年年報與2017年年報所披露的數(shù)據(jù)一致。

據(jù)更正版2017年年報，2017年，雅藝科技主要供應(yīng)商分別為貴貿(mào)金屬、天豐和寶、張氏包裝、鋼海有限、成紅泡沫，雅藝科技向上述前五名供應(yīng)商的采購金額分別為1,219.41萬元、650.9萬元、463.94萬元、426.96萬元、383.99萬元。

而關(guān)于雅藝科技的信息披露問題或不止于此。

需先指出的是，在對深交所的問詢回復(fù)中，雅藝科技披露其2015-2016年向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為534.84萬元、414.25萬元。

據(jù)《關(guān)于雅藝科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），深交所對雅藝科技的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行了問詢。

二輪問詢回復(fù)顯示，雅藝科技自成立以來持續(xù)向?qū)嶋H控制人之一葉躍庭之兄葉章青控制的永康市雅泰金屬制品廠（以下簡稱“雅泰金屬”）采購火盆腳等配件，2016年葉章青女婿朱賢軍設(shè)立天豐和寶，雅藝科技自此向天豐和寶采購火盆配件。

對此，深交所要求雅藝科技補充披露，雅藝科技從向雅泰金屬改為向天豐和寶進行關(guān)聯(lián)采購的原因，前者注銷的原因、合規(guī)性以及變更供應(yīng)商前后采購產(chǎn)品及年采購規(guī)模是否發(fā)生較大變化。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，雅藝科技對其變更供應(yīng)商前后采購產(chǎn)品及年采購規(guī)模情況進行了回復(fù)，即雅藝科技供應(yīng)商自2016年起由雅泰金屬變更為天豐和寶，前后采購產(chǎn)品均為火盆腳、拔火棒等火盆配件，未發(fā)生變化；變更供應(yīng)商前后年度雅藝科技年采購規(guī)模亦未發(fā)生較大變化。

具體來看，2015年，雅藝科技向雅泰金屬采購的產(chǎn)品為火盆腳、拔火棒等，采購金額為534.84萬元。2016年，雅藝科技向天豐和寶采購的產(chǎn)品為火盆腳、拔火棒等，采購金額為414.25萬元。

然而，雅藝科技2015年年度報告顯示，2015年，雅藝科技與其前五大供應(yīng)商均不存在關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)雅藝科技2015年年度報告，2015年，雅藝科技向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為857.82萬元、764.24萬元、511.67萬元、442.74萬元、388.11萬元，前五名供應(yīng)商具體沒有披露。且上述5名主要供應(yīng)商與雅藝科技均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)雅藝科技2015年年度報告，雅藝科技披露了其2015年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況。其中，日常性關(guān)聯(lián)交易事項中，2015年，雅藝科技“購買原材料、燃料、動力”的發(fā)生金額為208萬元，“銷售產(chǎn)品、商品、提供或者接受勞務(wù)委托，委托或者受托銷售”、“投資”、“財務(wù)資助”、“公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型”并未產(chǎn)生交易金額。

同期，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項中，雅藝科技與實控人葉躍庭存在一筆關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容為短期借款，交易金額為100萬元；雅藝科技與浙江雅藝工貿(mào)有限公司（實控人親屬控制企業(yè)，以下簡稱“雅藝工貿(mào)”）存在兩筆關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容分別為購置固定資產(chǎn)、租賃廠房，對應(yīng)交易金額分別為127.64萬元、4萬元。

可見，從采購金額大小來看，二輪問詢回復(fù)披露雅藝科技2015年向雅泰金屬的采購金額為534.84萬元，該金額高于2015年年度報告披露雅藝科技同期向第三大供應(yīng)商的采購金額511.67萬元，低于同期其向第二大供應(yīng)商的采購金額764.24萬元。并且，二輪問詢回復(fù)顯示雅藝科技向雅泰金屬的采購為關(guān)聯(lián)交易，卻并未體現(xiàn)在其2015年年度報告中，且2015年年度報告披露的日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，也并未有雅藝科技向雅泰金屬采購的“蹤影”，令人不解。

不寧唯是，雅藝科技2016年的關(guān)聯(lián)采購也存在同樣問題。

據(jù)雅藝科技2016年年度報告，2016年，雅藝科技向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為625.43萬元、300.67萬元、256.45萬元、256.29萬元、234.68萬元，前五名供應(yīng)商具體沒有披露。且上述5名主要供應(yīng)商與雅藝科技均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)雅藝科技2016年年度報告，2016年，雅藝科技并未存在日常性關(guān)聯(lián)交易事項，但存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項。在其偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項中，雅藝科技與雅藝工貿(mào)存在兩筆關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容分別為購買火盆配件、廠房租賃，對應(yīng)交易金額分別為106.83萬元、4萬元；雅藝科技與葉躍庭、金飛春兩人存在一筆關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容為銀行擔(dān)保，交易金額為4,800萬元。

即是說，雅藝科技在二輪問詢回復(fù)中表示其2016年向天豐和寶的采購金額為414.25萬元，該金額高于2016年年度報告披露雅藝科技同期向第二大供應(yīng)商的采購金額300.67萬元，低于其同期向第一大供應(yīng)商的采購金額625.43萬元。同時，二輪問詢回復(fù)顯示雅藝科技與天豐和寶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而且，雅藝科技與天豐和寶的關(guān)聯(lián)交易金額或應(yīng)被列入雅藝科技當(dāng)年前五供應(yīng)商情況，但該關(guān)聯(lián)交易情況，與2016年年度報告披露的雅藝科技與前五大供應(yīng)商并無關(guān)聯(lián)關(guān)系的信息“不一致”，且2015年年度報告披露的日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，也并未涉及雅藝科技與天豐和寶的交易情況。

顯然，雅藝科技在二輪問詢回復(fù)中披露的其與雅泰金屬、天豐和寶的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，與相應(yīng)年年報數(shù)據(jù)“矛盾”，2015-2016年年度報告或并未披露雅藝科技與雅泰金屬、天豐和寶之間的關(guān)聯(lián)交易，其中兩份年報是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的嫌疑？

由此可見，雅藝科技2020年招股書與2017年年報披露的前五大供應(yīng)商在名單一致的情況下，對應(yīng)的采購金額不一致，且對于上述數(shù)據(jù)，2017年年報與更正版2017年年報一致，更正版2017年年報中的更正范圍或非上述數(shù)據(jù)矛盾原因。同時，在二輪問詢回復(fù)中，2015-2016年，雅藝科技的兩名關(guān)聯(lián)方應(yīng)“躋身”前五大供應(yīng)商名單，而相應(yīng)年年報前五名供應(yīng)商名單中卻并無關(guān)聯(lián)方“身影”。雅藝科技2015年及2016年年度報告是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的嫌疑？直到此番上市，相關(guān)上市文件披露了雅藝科技與雅泰金屬、天豐和寶的交易，令人唏噓。

三、曾與實控人控制企業(yè)財務(wù)人員混用，信息披露或“蒙眼自嗨”

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，雅藝科技財務(wù)總監(jiān)程麗英，在2018年1月26日之前，或曾存在實控人控制企業(yè)兼任財務(wù)負責(zé)人的情形。

據(jù)《關(guān)于雅藝科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），雅藝科技實際控制人為葉躍庭、金飛春、葉金攀。且深交所要求雅藝科技補充披露葉躍庭、金飛春、葉金攀及其近親屬控制、投資及施加重大影響的企業(yè)（含已注銷及對外轉(zhuǎn)讓）及其子公司的基本情況。

就此，雅藝科技回復(fù)，實際控制人曾控制、投資及施加重大影響的企業(yè)（含報告期內(nèi)已注銷及對外轉(zhuǎn)讓的企業(yè)）中包括雅藝工貿(mào)，其中雅藝科技實際控制人之一金飛春原對雅藝工貿(mào)持股100%，2018年1月，金飛春將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳廣。

而雅藝科技與雅藝工貿(mào)的“故事”才剛剛開始。

據(jù)招股書，程麗英，2006年6月至2015年9月，任雅藝科技財務(wù)經(jīng)理；2015年9月至今，任雅藝科技財務(wù)總監(jiān)。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，雅藝科技財務(wù)總監(jiān)程麗英，還曾經(jīng)在雅藝工貿(mào)擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，雅藝工貿(mào)成立于2010年10月11日。雅藝工貿(mào)于2018年1月26日發(fā)生過企業(yè)聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)人員變更，變更前聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均為程麗英，變更后聯(lián)絡(luò)員為呂黎明，財務(wù)負責(zé)人為陳廣。

而除上述變更信息之外，2018年1月26日之前，市場監(jiān)督管理局并未披露其他財務(wù)人員變更信息。這或說明，程麗英在2018年1月26日之前，或均在兼任雅藝工貿(mào)的財務(wù)負責(zé)人。

也就是說，2018年1月，雅藝科技實控人之一金飛春將雅藝工貿(mào)100%股權(quán)轉(zhuǎn)出。同月，程麗英卸任雅藝工貿(mào)財務(wù)負責(zé)人。

而實際上，在此之前，金飛春與程麗英同時任職于雅藝工貿(mào)的時間，或系2016年10月26日至2018年1月。

市場監(jiān)督管理局公開信息顯示，雅藝工貿(mào)于2016年10月26日發(fā)生過投資人（股權(quán)）及高級管理人員變更，變更前投資人、執(zhí)行董事均為金新波；變更后投資人、執(zhí)行董事均為金飛春。此后到2018年1月25日，雅藝工貿(mào)未存在投資人（股權(quán)）及高級管理人員變更記錄。

也即是說，2016年10月26日，雅藝工貿(mào)投資人、執(zhí)行董事變更為金飛春，至2018年1月金飛春將持有雅藝科技將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳廣。期間，雅藝科技的財務(wù)總監(jiān)程麗英，在雅藝科技實控人之一金飛春控制的雅藝工貿(mào)兼任財務(wù)負責(zé)人。

值得一提的是，雅藝科技與雅藝工貿(mào)在2016年發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)雅藝科技新三板簽署日為2016年5月31日的《關(guān)聯(lián)交易公告》，雅藝工貿(mào)為雅藝科技關(guān)聯(lián)方。彼時，雅藝工貿(mào)的法人為金新波，金新波為雅藝科技股東，且是雅藝科技董事。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容為雅藝科技關(guān)聯(lián)方、股東、董事金新波所屬企業(yè)雅藝工貿(mào)，向雅藝科技子公司龍游藍蝶金屬制造有限公司出售一批火盆配件，共計106.83萬元，交易日期經(jīng)股東大會審議后簽訂合同。

且據(jù)雅藝科技2016年年度報告，2016年，雅藝科技與雅藝工貿(mào)存在兩筆偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容分別為購買火盆配件、廠房租賃，關(guān)聯(lián)交易金額分別為106.83萬元、4萬元。

可見，歷史上，雅藝科技財務(wù)總監(jiān)程麗英，或曾同時在雅藝科技實控人之一金飛春控制企業(yè)雅藝工貿(mào)任職財務(wù)負責(zé)人，期間雅藝科技還與雅藝工貿(mào)存在關(guān)聯(lián)交易。在此情形下，雅藝科技財務(wù)獨立性該如何保證？

無獨有偶，同樣的情況或也在永康市明松工貿(mào)有限公司（以下簡稱“明松工貿(mào)”）上演。明松工貿(mào)原系雅藝科技實控人控制企業(yè)，程麗英曾任其財務(wù)負責(zé)人。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，雅藝科技實際控制人曾控制、投資及施加重大影響的企業(yè)還包括明松工貿(mào)。葉躍庭對明松工貿(mào)原持股60%、金飛春對明松工貿(mào)原持股40%。2018年4月，葉躍庭、金飛春將合計100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給自然人王紹明、胡永松、胡躍之、胡仁杰。

據(jù)招股書，2002年2月至2006年6月，程麗英任明松工貿(mào)財務(wù)。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，明松工貿(mào)成立于2000年7月6日。2018年4月26日，明松工貿(mào)發(fā)生企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財務(wù)人員變更，變更前聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均為程麗英，變更后聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均為王紹明。2020年3月24日，明松工貿(mào)名稱由“永康市雅藝花園家具有限公司”變更為“永康市明松工貿(mào)有限公司”。

且市場監(jiān)督管理局公開信息顯示，2018年4月26日之前，明松工貿(mào)未有其他企業(yè)財務(wù)人員變更記錄。

即程麗英或在2018年4月26日之前均兼任明松工貿(mào)的財務(wù)負責(zé)人。

換言之，在2018年4月之前，彼時雅藝科技實控人葉躍庭、金飛春共同持股明松工貿(mào)，時任雅藝科技財務(wù)人員（2006年6月至2015年9月任財務(wù)經(jīng)理，2015年9月至今任財務(wù)總監(jiān)）的程麗英或同時擔(dān)任明松工貿(mào)財務(wù)負責(zé)人。且程麗英任職明松工貿(mào)財務(wù)的“官宣”時間，或與招股書披露的時間矛盾，令人困惑。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，深交所要求雅藝科技補充披露葉躍庭、金飛春、葉金攀及其近親屬控制、投資及施加重大影響的企業(yè)（含已注銷及對外轉(zhuǎn)讓）及其子公司的基本情況，并參照《審核問答》相關(guān)內(nèi)容，從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)各方面逐一核查，披露上述企業(yè)在上述各方面與雅藝科技是否存在混同，雅藝科技是否滿足資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立的要求，是否存在影響雅藝科技獨立性的情況。

對此，雅藝科技作出的回復(fù)，其人員獨立，與上述企業(yè)不存在混同。展開來看，雅藝科技的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在雅藝科技工作，并在雅藝科技領(lǐng)取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其近親屬控制、投資及施加重大影響的企業(yè)（含已注銷及對外轉(zhuǎn)讓）及其子公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在上述企業(yè)領(lǐng)薪；雅藝科技的財務(wù)人員未在上述企業(yè)中兼職。雅藝科技人員獨立，與上述企業(yè)不存在混同。

由此可見，2006年6月至2015年9月任雅藝科技財務(wù)經(jīng)理、2015年9月至今任雅藝科技財務(wù)總監(jiān)的程麗英，在雅藝科技任職期間，曾分別兼任彼時由其實控人控制的雅藝工貿(mào)、明松工貿(mào)的財務(wù)負責(zé)人。其中或在程麗英任職雅藝工貿(mào)財務(wù)負責(zé)人期間，雅藝科技曾與雅藝工貿(mào)存在關(guān)聯(lián)交易。在此情形下，雅藝科技“關(guān)于高管均系專職在雅藝科技工作，不存在人員獨立性問題”的說法存疑。

四、財務(wù)人員與關(guān)聯(lián)方存“重疊”，“突擊”解除關(guān)聯(lián)方財務(wù)負責(zé)人職務(wù)

然而，上述問題或僅為“冰山一角”。

需先說明的是，招股書顯示，雅藝科技實際控制人為葉躍庭、金飛春、葉金攀。浙江蓋婭投資管理有限公司（以下簡稱“蓋婭投資”）和武義勤澤信息咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“勤澤信息”）均系雅藝科技實際控制人控制、投資及施加重大影響的企業(yè)。

其中，蓋婭投資，系葉金攀控制并擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)，葉金攀持有蓋婭投資90%的股權(quán)。葉躍庭持有勤澤信息70%的財產(chǎn)份額，蓋婭投資持有勤澤信息30%的財產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

不僅如此，林秀玉于2020年5月29日卸任雅藝科技監(jiān)事后，仍在其任財務(wù)部會計。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年上半年內(nèi)，林秀玉在曾擔(dān)任雅藝科技監(jiān)事，于2020年5月29日因雅藝科技完善治理結(jié)構(gòu)辭去監(jiān)事職位，仍在雅藝科技財務(wù)部任職。

據(jù)招股書，在雅藝科技員工持股平臺武義勤藝投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人構(gòu)成及出資情況中，截至招股書簽署日2021年12月8日，林秀玉在雅藝科技及其子公司的任職情況為財務(wù)部會計。

結(jié)合上述情況，2020年5月29日后，林秀玉雅藝科技財務(wù)部擔(dān)任的職務(wù)，或是財務(wù)部會計。

需要指出的是，林秀玉或已從事雅藝科技會計工作多年。

據(jù)雅藝科技2016年年度報告，2011年10月起，林秀玉在雅藝科技擔(dān)任會計助理職務(wù)。

據(jù)雅藝科技2019年年度報告（更正后），林秀玉作為雅藝科技核心員工，任職會計。

這意味著，除監(jiān)事外，林秀玉或從2011年起便在雅藝科技從事會計相關(guān)工作。

值得注意的是，林秀玉曾在實控人控制的企業(yè)蓋婭投資和勤澤信息處，兼任財務(wù)負責(zé)人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，蓋婭投資于2020年9月25日發(fā)生過企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財務(wù)人員變更，變更前聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均系林秀玉，變更后聯(lián)絡(luò)員為林秀玉，財務(wù)負責(zé)人為陳志遠。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，勤澤信息于2020年10月9日發(fā)生了企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財務(wù)人員變更，變更前聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均系林秀玉，變更后聯(lián)絡(luò)員、財務(wù)負責(zé)人均系陳志遠。

由此可知，至少在2020年5月29日至2020年9月25日，林秀玉任雅藝科技財務(wù)部會計，同時兼任蓋婭投資財務(wù)負責(zé)人。同時，林秀玉任雅藝科技財務(wù)部會計，同時兼任勤澤信息財務(wù)負責(zé)人。

更值得注意的是，遞交上市申請前一個月左右，林秀玉“突擊”卸任關(guān)聯(lián)方財務(wù)負責(zé)人職務(wù)。

據(jù)深交所公開信息，雅藝科技首次提交的招股說明書，即2020年招股書，簽署日為2020年11月5日，披露日期為2020年11月11日。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2020年4月30日，興業(yè)證券股份有限公司向浙江證監(jiān)局提交了雅藝科技輔導(dǎo)備案申請文件，雅藝科技本次上市輔導(dǎo)工作時間為2020年5月至2020年10月。

也就是說，在雅藝科技接受上市輔導(dǎo)期間、雅藝科技遞交上市申請書前一個月左右，林秀玉卸任關(guān)聯(lián)方蓋婭投資和勤澤信息的財務(wù)負責(zé)人，或存“突擊”卸任的嫌疑。

此外，雅藝科技2019-2020年的年報，均作出了人員獨立承諾。

據(jù)雅藝科技2019年年度報告（更正后）及2020年年度報告（更正后），雅藝科技在人員獨立承諾中表示，其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。

值得一提的是，相關(guān)法規(guī)的人員獨立性要求中，對財務(wù)人員在實控人控制企業(yè)處任職做出規(guī)定。

據(jù)證監(jiān)會令【第167號】文件，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，包括資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)證監(jiān)會公告〔2015〕32號文件，發(fā)行人應(yīng)披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的下列基本要求。在人員獨立方面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

上述情形或表明，回溯林秀玉在雅藝科技的任職履歷，其在雅藝科技從事會計相關(guān)工作多年，報告期內(nèi)曾擔(dān)任雅藝科技的監(jiān)事，自2020年5月29日卸任監(jiān)事后或擔(dān)任財務(wù)部會計一職。而在雅藝科技任職期間，同時還曾在實控人控制的企業(yè)蓋婭投資和勤澤信息處任職財務(wù)負責(zé)人，該情形是否合理？報告期內(nèi)，雅藝科技財務(wù)人員或與關(guān)聯(lián)方蓋婭投資和勤澤信息的財務(wù)人員重疊，雅藝科技能否保證其人員獨立性？且在雅藝科技接受上市輔導(dǎo)期間、遞交上市申請前一個月有余，林秀玉“匆匆”卸任在該兩名關(guān)聯(lián)方擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人的職務(wù)，而雅藝科技2019-2020年的年報卻對其人員獨立性做出承諾，令人唏噓。

五、董監(jiān)高及核心人員學(xué)歷或“偏低”，三年流失12名核心員工

而觀雅藝科技三名實際控制人，其中兩名系高中學(xué)歷，一名為大學(xué)肄業(yè)。

據(jù)招股書，葉躍庭與金飛春為夫妻關(guān)系，葉金攀為葉躍庭、金飛春之子，三者合計持有雅藝科技的股權(quán)比例為94.47%，三者對于雅藝科技的股東大會、董事會的投票表決及其經(jīng)營決策均能夠產(chǎn)生重大影響。因此，葉躍庭、金飛春及葉金攀為雅藝科技的共同實際控制人。

據(jù)招股書，葉躍庭為高中學(xué)歷，2015年10月至截至招股書簽署日2021年12月8日，擔(dān)任雅藝科技董事長；金飛春為高中學(xué)歷；葉金攀2015年10月至截至招股書簽署日2021年12月8日，任雅藝科技董事、總經(jīng)理，學(xué)歷狀態(tài)為大學(xué)肄業(yè)。

同樣地，雅藝科技除獨立董事外的三名董事，學(xué)歷均未在本科以上。

據(jù)招股書，雅藝科技現(xiàn)任的董事會成員分別有葉躍庭、葉金攀、潘紅星、冷軍、芮鵬，其中冷軍、芮鵬職務(wù)為獨立董事。

據(jù)招股書，潘紅星自2020年2月至招股書簽署日2021年12月8日，任雅藝科技董事，為大專學(xué)歷。

不難看出，包括葉躍庭、葉金攀及潘紅星在內(nèi)的三名董事中，其中兩名董事的學(xué)歷為本科以下，一名董事的學(xué)歷狀態(tài)為大學(xué)肄業(yè)。

據(jù)招股書，雅藝科技現(xiàn)任監(jiān)事分別為王明春、姚成、葉涌泉。其中，王明春、葉涌泉均為初中學(xué)歷，姚成為大專學(xué)歷。即雅藝科技三名監(jiān)事均是本科以下學(xué)歷。

據(jù)招股書，雅藝科技現(xiàn)任高級管理人員分別有葉金攀、宣杭娟、程麗英、潘紅星，上述人員職位分別為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。其中，宣杭娟為本科學(xué)歷、程麗英為大專學(xué)歷。

除此之外，雅藝科技擁有四名其他核心人員，均為本科以下學(xué)歷。

據(jù)招股書，雅藝科技共有其他核心人員4名，分別為葉躍庭、姚成、張偉、熊新球，上述4人也系雅藝科技的核心技術(shù)人員。上述4人的職位分別為董事長、監(jiān)事及研發(fā)技術(shù)部經(jīng)理、研發(fā)技術(shù)部員工、研發(fā)技術(shù)部員工。

據(jù)招股書，張偉為大專學(xué)歷、熊新球為大專學(xué)歷。

這意味著，除去獨立董事以及重復(fù)任職的人員，雅藝科技實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員共有11人，其中9人系本科以下學(xué)歷，1人系大學(xué)肄業(yè)。

事實上，2017-2019年間，雅藝科技核心員工頻頻離職。

據(jù)更正版2017年年報，在雅藝科技核心人員變動情況中，2017年1月16日，核心員工蘭海文因個人原因辭職；2017年2月6日，核心員工毛朝軍因個人原因辭職；2017年1月20日，核心員工蔣華波因個人原因離職；2017年4月3日，核心員工董子忠因個人原因離職；2017年7月3日，核心員工羅春海因個人原因離職。即2017年，雅藝科技有5名核心員工離職。

據(jù)雅藝科技2018年年度報告（更正后），雅藝科技核心人員張武水、應(yīng)淑雅、章玲莉、鐘細元、顏群星、惠廣濤因個人原因分別于2018年1月31日、2018年3月7日、2018年3月9日、2018年9月28日、2018年9月10日、2018年10月11日離職。即2018年雅藝科技有6名核心員工離職。

據(jù)雅藝科技2019年年度報告（更正后），雅藝科技核心員工周麗因個人原因于2019年6月19日離職。

因此，2017-2019年，雅藝科技或已累計流失12名核心員工。

可以看出，截至招股書簽署日2021年12月8日，除去獨立董事以及重復(fù)任職的人員，雅藝科技實控人、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員共有11人，其中9人系本科以下學(xué)歷，1人系大學(xué)肄業(yè)。同時，2017-2019年，雅藝科技流失核心員工共12人。

六、鋼管供應(yīng)商質(zhì)量管理體系認證證書，處于撤銷狀態(tài)

除了供應(yīng)商數(shù)據(jù)與年報“打架”，雅藝科技供應(yīng)商鋼海有限業(yè)務(wù)范圍覆蓋直縫電焊鋼管的質(zhì)量管理體系認證證書，已撤銷。

據(jù)招股書，2019年，鋼海有限系雅藝科技第四大供應(yīng)商，雅藝科技向其合計采購金額為286.95萬元，占雅藝科技采購總額的比例為3.9%，采購內(nèi)容為鋼管。

據(jù)全國認證認可信息公共服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?021年12月9日，鋼海有限名下有一項質(zhì)量管理體系認證證書，認證項目/產(chǎn)品類別為質(zhì)量管理體系認證（ISO9000），證書編號為00214Q17723R0M，證書到期日期為2017年12月30日，再認證次數(shù)為1，該證書目前處于撤銷狀態(tài)。

且該項證書的頒證日期為2014年12月31日，撤銷日期為2017年7月1日，認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為直縫電焊鋼管（非壓力管道用）和冷軋鋼帶的生產(chǎn)。

同時，該證書變化歷史軌跡顯示，2017年1月1日，證書狀態(tài)由有效變更為暫停；2017年7月1日，證書狀態(tài)由暫停變更為撤銷。

顯然，鋼海有限系雅藝科技2019年第四大供應(yīng)商，雅藝科技向其采購標的為鋼管。而鋼海有限名下認證范圍為直縫電焊鋼管的質(zhì)量證書于2017年7月1日撤銷。此情形是否會對雅藝科技向其采購產(chǎn)品的質(zhì)量產(chǎn)生影響？或該“打上問號”。

面對種種問題，雅藝科技未來能否經(jīng)受住資本市場的“審視”？

關(guān)鍵詞： 雅藝科技同實控人企業(yè)人員混用 會計在關(guān)聯(lián)方“管財務(wù)”