2月28日，隨著象征性的敲鐘儀式完成，更名后的三六零(49.860,-4.05,-7.51%)安全科技股份有限公司(下稱“三六零”，601360.SH)正式宣告回歸A股。但此后該公司股價走勢卻給這場“盛典”潑了冷水。

截至2018年3月8日收盤，三六零股價跌幅已達24.88%，市值亦由4441億元縮水至3337億元，其董事長周鴻祎的身家也在短暫上漲至1000億后下跌至750億元左右。但剛剛在《2018胡潤全球富豪榜》上躍居至126位的周，已然不用再去擔心三六零私有化約200億元的資金成本，而參與私有化回歸的投資者仍然分饗著逾4倍的賬面浮盈。

這場資本盛宴的“賓客”中，芒果傳媒有限公司(下稱“芒果傳媒”)因以兩個身份出現(xiàn)而頗為引人注意。作為湖南廣電系旗下資本運作的重要平臺，該公司通過參股芒果文創(chuàng)(上海)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)和中南文化(12.680,-0.04,-0.31%)(002445.SZ)間接持有三六零股份市值合計約2.3億元。

無論是控股快樂購(300413.SZ)，還是參股中南文化、三六零等上市公司以及參與湘財證券(430399.OC)、凱立德(430618.OC)、匯量科技(834299.OC)等諸多新三板公司定增，該派系自上而下的資本運作意識，令其涉獵之處大多成為投資市場的焦點。

2017年11月21日，因重組方案取得相關(guān)主管部門的批復，經(jīng)歷近8個月停牌的快樂購，盡管身處“樂視陰云”籠罩下的創(chuàng)業(yè)板市場，但復牌后依舊迎來久違的單邊上漲行情。截至2018年3月8日，該公司股價已接近翻倍。

快樂購公告顯示，該公司擬以發(fā)行股份的方式作價115.5億元收購湖南廣電旗下快樂陽光(下稱“芒果TV”)、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂5家公司，交易價格分別為95.3億元、5.08億元、5.03億元、5.4億元和4.68億元。交易完成后，快樂購控股股東和實際控制人均未發(fā)生變化，仍為芒果傳媒和湖南廣播電視臺。

由于快樂購與標的資產(chǎn)在同一控制人控制下，因此本次重組方案不受“創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市”的政策限制。需要說明的是，在芒果系的戰(zhàn)略版圖中，芒果TV一直與湖南衛(wèi)視處在同等重要的位置，該公司可以通過本次交易實現(xiàn)曲線上市，從而完成芒果系多年來意圖打包資產(chǎn)上市的資本大計。

這已是快樂購與芒果TV等標的籌謀的第二次資產(chǎn)重組。與第一次資產(chǎn)重組因“標的公司資產(chǎn)狀況較為復雜”、“重組方案尚待商討和完善”、“實施條件尚不成熟”等原因夭折不同，本次交易已取得“上層批復”、“簽署購買協(xié)議”、“標的資產(chǎn)審核”以及“深交所問詢函”等實質(zhì)性的進展。

不過，如果對比兩次交易可以發(fā)現(xiàn)，本次重組所涉及標的事實上發(fā)生很大變化。其中，交易標的由此前的7家公司減少為5家，消失的公司分別為金鷹卡通和天娛廣告。尤其是資產(chǎn)包中的主力資產(chǎn)芒果TV在本次交易中的估值僅為95.3億元。

要知道，該公司2016年完成B輪15億元融資后，估值就已達135億元，高出本次交易價值總和近40億元。

針對上述變化、快樂購大股東減持的原因以及金融領(lǐng)域的布局細節(jié)等問題，《投資時報》記者發(fā)送采訪提綱至快樂購證券事務(wù)代表，對方表示“請詳見公司披露的年報”。但記者查閱該公司2017年年報相關(guān)信息后，并未發(fā)現(xiàn)上述問題的答案。

快樂購二次重組劇情曲折

本次資產(chǎn)重組已是芒果TV第三次試圖擁抱資本市場。

2015年，芒果TV完成A輪超5億融資后，估值達70億元的該公司計劃登錄新三板，但此后相關(guān)進展的消息卻突然銷聲匿跡。

巧合的是，芒果TV的兩次資產(chǎn)重組均遭遇到“證監(jiān)會將會全部勸退影視、娛樂、文化類再融資和并購重組項目”的市場傳言。

《投資時報》記者了解到，自2016年以來，唐德影視(21.050,-0.80,-3.66%)(300426.SZ)并購范冰冰旗下公司愛美神、暴風科技(300431.SZ)收購稻草熊影業(yè)、趙薇杠桿收購萬家文化(祥源文化(6.600,-0.23,-3.37%)，600576.SH)等逾30宗涉及上述相關(guān)行業(yè)的重組并購案例相繼折戟。

而本次快樂購長達8個月的停牌時間，頗有隔岸觀火，等待市場“傳言”逐漸消化的意味。

在證監(jiān)會“一事一議”的監(jiān)管態(tài)度下，如果可以規(guī)避“高溢價、高業(yè)績承諾和高杠桿”等常規(guī)被否的“三高”因素，參與并購重組的相關(guān)公司自然可以處變不驚。那么，這次芒果系的資產(chǎn)重組之路會再生變數(shù)甚至折戟嗎?

事實上，“高溢價”風險隨著芒果TV估值減少已經(jīng)降低;而“高杠桿”風險則因此次重組采取的交易方式為“發(fā)行股份”也不復存在;該交易目前可能觸碰到的“三高”風險，或許是標的資產(chǎn)2017年至2020年4個年度合計完成41億元凈利潤的“高業(yè)績承諾”。

重組方案顯示，芒果TV2017年至2020年業(yè)績承諾分別為3.15億元、6.79億元、9.10億元和12.94億元，占承諾業(yè)績總和的比例分別高達60.5%、77.7%、83.2%和86.5%。

由此可見，芒果TV的業(yè)績決定著“承諾”的兌現(xiàn)真實性。

背靠湖南衛(wèi)視這棵流量大樹，芒果TV依靠前者賦能的獨播戰(zhàn)略，已迅速躋身中國本土、視頻網(wǎng)站的二線梯隊。同時，隨著《爸爸去哪兒》、《歌手》、《明星大偵探》等系列爆款綜藝節(jié)目持續(xù)走紅，芒果TV廣告收入和版權(quán)收入得以高速增長。重組報告顯示，2017年上半年，該公司扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤1.69億元，并成為中國首家盈利的視頻網(wǎng)站。

但必須注意到，盡管含著金鑰匙出生，“不愁吃穿”的該公司在2015年和2016年凈利潤虧損分別達9.56億元和7.06億元。單憑2017年上半年業(yè)績的高速增長就無限憧憬美好未來，目前看來，仍有些過于樂觀。

業(yè)內(nèi)人士指出，一旦爆款綜藝“續(xù)航能力”枯竭，而新的“爆款”又無法滿足觀眾需求，抑或再次出現(xiàn)“限韓令”一類的政策管制，那么該公司面臨的風險要大于騰訊、愛奇藝和優(yōu)酷組成的一線梯隊。

尤其是其享受獨播戰(zhàn)略而丟失其他一線衛(wèi)視及視頻網(wǎng)站資源的痛點，更是魚與熊掌的亙古難題——同時別忘了，其大多數(shù)產(chǎn)品的相關(guān)數(shù)據(jù)僅在自家平臺表現(xiàn)亮眼。這個制約芒果TV晉升至視頻網(wǎng)站第一梯隊的“大坑”，如今只能通過資本途徑來填補。

重組報告顯示，快樂購本次重組擬募集配套資金20億，將用于芒果TV版權(quán)庫擴建項目和云存儲及多屏播出平臺項目。

資產(chǎn)重組“劇情”高潮已過

在經(jīng)歷長達三年大幅下滑后，該公司終于在2017年迎來輕微轉(zhuǎn)機。其剛剛發(fā)布的2017年年報顯示，該公司實現(xiàn)營收29.84億元，較上年減少7.3%;實現(xiàn)凈利潤7254萬元，較上年增長9%。

毫無疑問，2017年芒果TV逆勢的業(yè)績增速令重組成功后的快樂購有著不錯的業(yè)績想象空間。這當然亦是芒果粉們追逐該公司股票的重要原因之一。

然而，如果拋開未來因素，快樂購多年來業(yè)績表現(xiàn)其實始終差強人意。

而且市場人士也關(guān)注到亮色背后的陰影，即雖然營收下滑放緩，但趨勢依舊延續(xù);凈利潤小幅上漲，與同行業(yè)平均水平卻相距甚遠。