來(lái)源：中國(guó)日?qǐng)?bào)網(wǎng)

(資料圖片)

作者：趙曼曼

6月20日，無(wú)錫盛景微電子股份有限公司（下稱“盛景微”）上交所主板首發(fā)過(guò)會(huì)。早在2021年第一次IPO時(shí)，盛景微選擇沖刺科創(chuàng)板，但是其技術(shù)先進(jìn)性及科創(chuàng)板定位接連被問(wèn)詢，后于當(dāng)年12月主動(dòng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。

去年6月，盛景微換道滬市主板，隨著全面注冊(cè)制的推進(jìn)，又平移到上交所。從盛景微公示的申報(bào)文件來(lái)看，其高價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股東股權(quán)的同時(shí)還向這幾位股東實(shí)施股權(quán)激勵(lì)；此外，盛景微還無(wú)故刪除了一關(guān)聯(lián)方令人不解。

溢價(jià)收購(gòu)子公司，少數(shù)股東雙重獲利

盛景微成立于2016年，主要從事電子控制模塊及起爆控制器等產(chǎn)品的研發(fā)與銷售，也具備芯片設(shè)計(jì)能力?；跇I(yè)務(wù)橫向拓展、提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力的考量，盛景微看好上海先積集成電路有限公司（下稱“上海先積”）芯片設(shè)計(jì)能力及業(yè)務(wù)發(fā)展前景，與上海先積的原股東簽訂了戰(zhàn)略合作。2020年12月30日，盛景微與實(shí)控人張永剛、上海先積原股東王紹棟、官世明、李寰、馬凱簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，擬收購(gòu)?fù)踅B棟、官世明、李寰三人持有的上海先積73%股權(quán)。

上海先積成立于2016年2月25日，主要從事放大器等信號(hào)鏈模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售。收購(gòu)前的注冊(cè)資本為1,098.90萬(wàn)元，其中王紹棟持股44.56%、官世明持股39.16%、馬凱持股9.00%、李寰持股7.28%。

據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，就在股轉(zhuǎn)協(xié)議簽署前的一個(gè)月，上海先積剛剛發(fā)生過(guò)一次股東變更，原股東李顯珠退出，新增了官世明、李寰、馬凱三名新股東。

截圖來(lái)自國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

盛景微收購(gòu)上海先積股權(quán)時(shí)，委托相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，但未進(jìn)行審計(jì)。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年11月30日，納入評(píng)估范圍的上海先積的股東全部權(quán)益評(píng)估值為6,666.60萬(wàn)元。雙方協(xié)商確定收購(gòu)對(duì)價(jià)為4,850.00萬(wàn)元。同時(shí)盛景微還將繳納上述股權(quán)認(rèn)繳未實(shí)繳的注冊(cè)資本457.06萬(wàn)元，這意味著盛景微取得上海先積73%股權(quán)的成本實(shí)際為5,307.06萬(wàn)元。但是購(gòu)買日（2021年2月23日）盛景微享有上海先積可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額僅為 816.68萬(wàn)元，此次收購(gòu)形成商譽(yù)4,490.38萬(wàn)元。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅R凱持有的上海先積股權(quán)比例不變，王紹棟、官世明、李寰三人的持股比例分別降低至8.81%、7.75%、1.44%。

而值得注意的是，上海先積收購(gòu)前后的經(jīng)營(yíng)狀況卻發(fā)生較大變化。

2018年至2020年，上海先積的營(yíng)業(yè)收入分別為210.90萬(wàn)元、368.66萬(wàn)元、980.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-163.19萬(wàn)元、68.94萬(wàn)元、280.64萬(wàn)元。上海先積在被納入盛景微合并范圍后，2021年和2022年的營(yíng)業(yè)收入分別為1,960.97萬(wàn)元、2,713.81萬(wàn)元，雖然營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)卻虧損嚴(yán)重，分別為-437.73萬(wàn)元、-1,436.03萬(wàn)元。

截至2022年末，盛景微對(duì)上海先積的商譽(yù)計(jì)提減值損失為695.39萬(wàn)元。

在高價(jià)收購(gòu)上海先積股權(quán)后，盛景微還向王紹棟、官世明、李寰、馬凱四人依次實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。2021年3月和2022年3月，實(shí)控人殷婷將持有的員工持股平臺(tái)無(wú)錫九安芯電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給王紹棟等四人，單價(jià)均低于同期公允價(jià)值，并確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費(fèi)用。

多處數(shù)據(jù)頻頻打架，關(guān)聯(lián)關(guān)系無(wú)故被刪除

盛景微除了收購(gòu)上海先積的控股權(quán)外，還于2020年還收購(gòu)了維納芯科技（無(wú)錫）有限公司（下稱“維納芯”）的90%股權(quán)。維納芯是由盛景微和自然人股東馬凱在2020年7月出資設(shè)立。同年11月馬凱將持有的維納芯90%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本450萬(wàn)元，未實(shí)繳）以0元轉(zhuǎn)讓給盛景微。

第一次IPO時(shí)，盛景微的招股書(shū)申報(bào)稿顯示，其取得維納芯股權(quán)的購(gòu)買日為2020年11月27日，維納芯購(gòu)買日至期末的凈利潤(rùn)為-50,256.79元。但是第二次IPO，盛景微公示的審計(jì)報(bào)告顯示，維納芯購(gòu)買日至期末的凈利潤(rùn)為-50,258.74元，兩次信披數(shù)據(jù)略有出入。

此外，盛景微與大客戶之間的購(gòu)銷數(shù)據(jù)也存在出入。

根據(jù)招股書(shū)，盛景微披露的報(bào)告期內(nèi)合并口徑下的前五大客戶中，2019年至2021年其向福建海峽科化股份有限公司（下稱“海峽科化”）分別銷售商品836.41萬(wàn)元、3,281.76萬(wàn)元、3,579.29萬(wàn)元。

海峽科化是福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司（下稱“機(jī)電控股”）持股比例不超過(guò)50%但是納入合并范圍的控股子公司，是旗下民爆業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體。根據(jù)機(jī)電控股公示的2022年度第一期超短期融資券募集說(shuō)明書(shū)，同期海峽科化向盛景微的采購(gòu)芯片的金額分別為1,314.03萬(wàn)元、3,390.80萬(wàn)元、4,205.95萬(wàn)元，均高于盛景微披露的對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)。

西安慶華民用爆破器材股份有限公司（下稱“慶華民爆”）也是盛景微報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶之一，2019年和2020年慶華民爆向盛景微采購(gòu)商品的金額分別為1,184.91萬(wàn)元、1,820.10萬(wàn)元。根據(jù)上市公司江南化工公示的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》，慶華民爆同期向盛景微采購(gòu)金額分別為1,190.72萬(wàn)元、1,794.29萬(wàn)元，也存在出入。

上述購(gòu)銷數(shù)據(jù)的矛盾或或以解釋為雙方確認(rèn)口徑存在出入，但令人不解的是，盛景微的招股書(shū)申報(bào)稿和上會(huì)稿還出現(xiàn)信披不一樣的情形。

在披露“現(xiàn)有股東的資格適格性及與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)關(guān)系情況”時(shí)，申報(bào)稿中提及，截至招股書(shū)簽署日（2023年2月27日），盛景微的股東潤(rùn)科（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“上海潤(rùn)科”）持有供應(yīng)商深圳市開(kāi)步電子有限公司（下稱“開(kāi)步電子”）的股權(quán)，但是上會(huì)稿（招股書(shū)簽署日為2023年6月9日）在披露“現(xiàn)有股東的資格適格性及與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)關(guān)系情況”時(shí)卻刪去了上海潤(rùn)科與開(kāi)步電子之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

簽署日期為2023年6月1日的首輪問(wèn)詢回復(fù)文件中，盛景微披露的開(kāi)步電子的股東結(jié)構(gòu)中仍有上海潤(rùn)科一席之位，且截至發(fā)稿時(shí)的企查查也顯示上海潤(rùn)科仍與開(kāi)步電子存在投資關(guān)系。

截圖來(lái)自企查查

為何出現(xiàn)上述的重大信披差異，是盛景微工作粗心導(dǎo)致的信披遺漏還是故意刪除值得考量？

關(guān)鍵詞：