前次收購不及預期，楚天科技(300358.SZ)再推境外資產(chǎn)收購，化解同業(yè)競爭問題。

楚天科技日前披露的交易預案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購控股股東楚天投資、湖南澎湃所持楚天資產(chǎn)管理(長沙)有限公司(以下簡稱“楚天資管”)89萬元注冊資本的股權(quán)，并募集配套資金。

結(jié)合本月初上市公司對楚天資管的現(xiàn)金增資方案，兩次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)對楚天資管的全資控制，并通過后者持有最終標的Romaco公司100%股權(quán)。

長江商報記者注意到，楚天資管由楚天科技、楚天投資等于2017年出資設(shè)立，旗下核心資產(chǎn)即為醫(yī)藥裝備提供商Romaco公司。此次交易也是為兌現(xiàn)楚天投資兩年前作出的“股權(quán)交割完成后的30個月內(nèi)將所持Romaco的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給楚天投資”，以解決同業(yè)競爭問題。

不過，需要注意的是，此前的增資方案中，標的公司整體估值達到12.72億元人民幣，相較于其凈資產(chǎn)溢價超3.3倍。

而此次交易背后，上市次年即業(yè)績下降的楚天科技近幾年業(yè)績增長持續(xù)乏力，2015年至2019年前三季度，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤連續(xù)下降。

在此期間，2015年楚天科技曾作價5.5億元收購楚天華通(原名為新華通)100%股權(quán)加碼主業(yè)。但由于楚天華通未完成三年業(yè)績承諾，且去年凈利潤再次下降，2018年楚天科技對其計提商譽減值損失近0.3億元。

而今年上半年，楚天華通凈利潤繼續(xù)下降超52.2%，其并表時產(chǎn)生的商譽目前仍高達2.94億元，商譽減值風險不容小覷。

分兩步實現(xiàn)對Romaco全控

據(jù)了解，本次交易標的楚天資管為收購最終目標公司Romaco而設(shè)立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為持有目標公司Romaco的股權(quán)。

長江商報記者注意到，2017年4月末楚天科技、楚天投資和澎湃投資出資設(shè)立楚天資管，由楚天資管以股東身份設(shè)立德國SPV，由德國SPV收購Romaco公司75.1%的股權(quán)，楚天資產(chǎn)從而實現(xiàn)對Romaco公司的控制。

彼時，由于涉及到同業(yè)競爭問題，楚天科技控股股東及實控人作出承諾，在上述收購交易正式交割完成后30個月內(nèi)，將其直接或間接持有的所有Romaco股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給楚天科技。

本月初，楚天科技公告稱公司擬以不超過4165萬歐元的價格對楚天資管進行增資完成對德國DBAG 基金持有Romaco公司剩余24.9%股權(quán)的收購。

在上述增資及本次交易完成后，楚天資管將成為上市公司全資子公司，上市公司也將合計持有Romaco公司100%股權(quán)。

此前的增資方案中，收益法評估下，Romaco公司股東全部權(quán)益價值為16421.7萬歐元，評估增值12610.7萬歐元，增值率330.9%。以評估基準日9月30日匯率中間價計算，Romaco公司全部股權(quán)對應(yīng)評估值約為12.73億元人民幣。

標的公司資產(chǎn)負債率超74%

交易預案顯示，Romaco公司成立于2008年4月，是處于世界領(lǐng)先地位的醫(yī)藥裝備提供商，提供從醫(yī)藥生產(chǎn)設(shè)備到后包設(shè)備的完整生產(chǎn)解決方案，旗下有四家專業(yè)裝備制造企業(yè)，產(chǎn)品銷往180多個國家和地區(qū)。

2018年和2019年前9月，Romaco公司總收入分別為1.38億歐元、1.13億歐元，毛利潤分別為4370.53萬歐元、3703.1萬歐元，EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)分別為1011.66萬歐元、1211.2萬歐元。

同期，核心資產(chǎn)為Romaco公司的楚天資管卻持續(xù)處于虧損狀態(tài)，其營業(yè)收入分別為0，凈利潤分別為-596.86萬、-747.59萬。

截至今年9月末，Romaco公司總資產(chǎn)1.47萬歐元，凈資產(chǎn)0.38萬歐元，對應(yīng)資產(chǎn)負債率約為74.13%。楚天資管總資產(chǎn)5.71億元，凈資產(chǎn)5.55億元。

但需要注意的是，在存在較高的資產(chǎn)負債率的情況下，ROMACO公司存貨金額較高，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬嫌绊懝镜馁Y金流動性。

評估報告顯示，截至今年9月末，ROMACO公司流動資產(chǎn)總額為9096.46萬歐元，其中存貨(扣除減值準備前)金額為4679.44萬歐元，占流動資產(chǎn)的比例為51.44%。存貨凈額和應(yīng)收賬款凈額分別為3685.3萬歐元、2625.71萬歐元，合計6311.01萬歐元，占期末流動資產(chǎn)的比例為七成左右。

楚天科技則認為，本次并購有助于楚天科技拓寬產(chǎn)品系列和拓展市場區(qū)域。同時有助于提升公司的管理和技術(shù)經(jīng)驗，完善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進一步提升國際銷售業(yè)績，增強盈利能力，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化上市公司整體業(yè)務(wù)布局，提升上市公司抗風險能力，符合楚天科技的“一縱一橫一平臺”和“國際化”戰(zhàn)略發(fā)展需要。

2015年至今主業(yè)業(yè)績持續(xù)下滑

在2014年登陸創(chuàng)業(yè)板之后，楚天科技次年即業(yè)績下降，主營業(yè)務(wù)至今仍未能止跌回升。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，楚天科技營業(yè)收入起伏波動由10.05億微增至12.8億，凈利潤則由1.57億增至1.6億，幾乎是原地踏步。但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤則由1.4億下降至1.14億元，其中2015年至2017年連續(xù)三年下降。

期間，楚天科技曾在2015年實施重大資產(chǎn)重組，作價5.5億元收購長春新華通制藥設(shè)備有限公司(后更名為楚天華通)100%的股權(quán)。重組完成后，楚天科技賬面新增商譽3.15億。

彼時，交易對手方作出業(yè)績承諾，新華通2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4200萬、5020萬、6380萬。

但從實際完成情況來看，楚天華通完成凈利潤數(shù)的103.83%、111.9%、74.44%，三年合計完成93.85%，未完成業(yè)績承諾。

去年年報顯示，報告期內(nèi)楚天華通實現(xiàn)凈利潤4338.54萬元，同比減少14.67%。報告期內(nèi)公司對楚天華通計提2936.63萬元的商譽減值，包括此在內(nèi)，公司共計計提資產(chǎn)減值損失6756.03萬元，占利潤總額的156.62%，直接導致楚天科技去年營業(yè)收入增長近三成達到16.32億，但凈利潤同比下降74.24%，為4131.49萬元，扣非后凈利潤則為1766.77萬元，同比減少84.54%，連續(xù)第四年主業(yè)業(yè)績下降。

而今年前三季度，楚天科技實現(xiàn)營業(yè)收入13.21億元，同比增長15.08%;凈利潤2248.39萬元，同比減少65.56%;扣非后凈利潤僅為581.3萬元，同比繼續(xù)下降89.77%。除了營業(yè)成本上市導致毛利率下降之外，公司認為期間費用提升也是導致業(yè)績不及預期的主要原因。

值得一提的是，今年上半年楚天華通實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.87億元、662.7萬元，同比分別增長10.78%、52.2%。截至報告期末，上市公司商譽凈額為3.22億元，其中楚天華通在去年計提部分減值后仍存在2.94億元商譽。如果楚天華通未來經(jīng)營狀況不能持續(xù)向上，則存在商譽減值的風險，將直接減少上市公司的當期利潤。

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