上次剖析過(guò)深交所對(duì)華菱鋼鐵(9.200,0.16,1.77%)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中的針對(duì)20個(gè)會(huì)計(jì)科目的連環(huán)追問(wèn)之后，不少讀者直呼：有料、過(guò)癮，留言催更。

你若愛(ài)看，怎能不更?今天端上第二篇。

交易所下發(fā)的各種函堪稱(chēng)是對(duì)上市公司業(yè)績(jī)和資本動(dòng)作的官方解讀指南，不僅言辭犀利、直擊要害，若順藤摸瓜，還能讓你真正領(lǐng)略什么叫做——財(cái)技深如海，“憑空”出利潤(rùn)。

今天，我們就來(lái)分析一家剛被深交所問(wèn)詢(xún)過(guò)的上市公司——納思達(dá)(28.810,1.08,3.89%)(002180.SZ)。

兩度更名、借殼上市、多次定增、數(shù)次停牌……一看就是家有故事的公司。

正好，其近期也公告了2017年業(yè)績(jī)快報(bào)：2017年歸母凈利潤(rùn)為10.3億，同比飆漲15倍。這比一個(gè)月前的業(yè)績(jī)預(yù)告修正數(shù)據(jù)至少調(diào)升了1.5億，比四個(gè)月前的首次業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)至少調(diào)升了11億。

如此大幅度調(diào)整，很難不引起關(guān)注。

而深交所曾在其業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告發(fā)出后下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，這也給我們的分析指了一條明路。

兩度上調(diào)業(yè)績(jī)預(yù)告 曾引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)

先直接看表：

從2017年10月底發(fā)布的首份全年業(yè)績(jī)預(yù)告，再到兩次修正業(yè)績(jī)，納思達(dá)的歸母凈利潤(rùn)從至少虧損1.57億元最終調(diào)至盈利10.3億元，增加了11.8億。

先看看公司三次業(yè)績(jī)預(yù)告的主要原因：

1、首次預(yù)告虧損的原因在于：對(duì)美國(guó)利盟公司并購(gòu)后的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)增加了報(bào)告期的折舊、攤銷(xiāo)等，造成利盟調(diào)整后凈利潤(rùn)虧損，以及為并購(gòu)美國(guó)利盟進(jìn)行融資而產(chǎn)生的利息支出。

2、在接下來(lái)的首次業(yè)績(jī)預(yù)告修正中，納思達(dá)對(duì)由虧轉(zhuǎn)盈給出的主要理由是：美國(guó)通過(guò)的稅改方案，為公司控股的美國(guó)利盟公司帶來(lái)一次性?xún)羰找?，反?yīng)在所得稅費(fèi)用科目的減項(xiàng)。

3、最終業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)盈利調(diào)升的解釋為：調(diào)整了原來(lái)初步測(cè)算的稅改影響數(shù)，進(jìn)一步調(diào)減所得稅費(fèi)用。

綜合三次業(yè)績(jī)預(yù)告披露，我們找到了一個(gè)關(guān)鍵詞：美國(guó)利盟。

再結(jié)合深交所在問(wèn)詢(xún)函中提及的遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)的處理，整個(gè)脈絡(luò)開(kāi)始清晰。

前情提要：耗資170億杠桿收購(gòu)美國(guó)虧損公司 高商譽(yù)懸頂

要了解納思達(dá)利潤(rùn)飆漲的原因，癥結(jié)之一就是2016年以約170億元收購(gòu)的一家美國(guó)上市公司——Lexmark International，也就是美國(guó)利盟。

美國(guó)利盟是全球著名的打印機(jī)公司，2016年其在全球激光打印機(jī)市場(chǎng)的份額約為5%，位居第四，排在HP(22%)、Canon(19%)、Xerox(9%)之后。

并購(gòu)利盟之前的納思達(dá)(彼時(shí)仍叫“艾派克”)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是通用打印耗材、芯片及其他部件。因此，通過(guò)并購(gòu)利盟，算是打通了打印機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

根據(jù)公告顯示，納思達(dá)出資7.77億美元與另外兩家投資機(jī)構(gòu)合資在開(kāi)曼群島設(shè)立公司，用以收購(gòu)美國(guó)利盟，三家共出資15.18億美元，其中納思達(dá)持股51.18%。而此次對(duì)利盟提出的收購(gòu)金額為27億美元，折合人民幣約170億元，剩余的金額由海外子公司貸款獲得。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是納思達(dá)通過(guò)杠桿收購(gòu)方式控股美國(guó)利盟51.18%來(lái)完成此項(xiàng)并購(gòu)。

2016年11月29日，并購(gòu)?fù)瓿山桓?，美?guó)利盟在紐交所退市。在2016年的年報(bào)中，納思達(dá)對(duì)美國(guó)利盟進(jìn)行了并表。

并表后，問(wèn)題出來(lái)了——巨額商譽(yù)。納思達(dá)賬上的商譽(yù)值從2015年末的0.38億元飆升至2016年末的188億元，這其中來(lái)自美國(guó)利盟的商譽(yù)為187.72億。

美國(guó)利盟有如此高的商譽(yù)，一方面是由于此次交易價(jià)格與凈資產(chǎn)差額，另一方面則是因?yàn)槊绹?guó)利盟自己長(zhǎng)期以來(lái)的頻繁并購(gòu)。立信出具的審計(jì)報(bào)告顯示：利盟在2015年年底的總資產(chǎn)合計(jì)258.2億元，凈資產(chǎn)為71.26億元，商譽(yù)合計(jì)86.05億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重為33.3%，其中一直虧損的ES業(yè)務(wù)(即軟件業(yè)務(wù))資產(chǎn)組的商譽(yù)高達(dá)82.27億元。

由于ES業(yè)務(wù)的拖累，美國(guó)利盟在2015年首度虧損折合人民幣約2.45億元，2016年前11個(gè)月虧損約68.85億元。

熟悉商譽(yù)的投資者，應(yīng)該已經(jīng)知道納思達(dá)在此項(xiàng)并購(gòu)后不得不面臨一個(gè)致命問(wèn)題了：巨額商譽(yù)減值。要知道并購(gòu)前，納思達(dá)的凈利潤(rùn)還不到3億元，若美國(guó)利盟仍舊無(wú)法盈利，高達(dá)180多億的商譽(yù)該何去何從?

避免巨虧招式一：并表前先計(jì)提48億商譽(yù)減值

ES業(yè)務(wù)作為美國(guó)利盟的重要業(yè)務(wù)，承擔(dān)著美國(guó)利盟被并購(gòu)前的大部分商譽(yù)。但是由于ES業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，以及該項(xiàng)業(yè)務(wù)涉及美國(guó)國(guó)家安全，事實(shí)上，納思達(dá)在收購(gòu)之時(shí)就決定，在收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒗说腅S業(yè)務(wù)分拆出售。

如果就這么在并表后出售常年虧損且商譽(yù)巨大的ES業(yè)務(wù)，最大的問(wèn)題就是一旦價(jià)格賣(mài)得不高，出售ES業(yè)務(wù)就極易形成巨額投資虧損。因此，利盟就在并購(gòu)前對(duì)ES業(yè)務(wù)進(jìn)行了商譽(yù)減值：2016年，ES資產(chǎn)組計(jì)提了7.29億美元(約合人民幣48億元)的商譽(yù)減值。

由于納思達(dá)是在2016年11月29日之后才將利盟并表的，因此利盟2016年1月至11月的商譽(yù)減值虧損，不用體現(xiàn)在納思達(dá)的財(cái)務(wù)報(bào)表上。

其實(shí)，類(lèi)似這種套路在并購(gòu)案例中較為常用，即想辦法讓并購(gòu)前的公司承擔(dān)盡可能多的虧損，使得并購(gòu)后被并購(gòu)公司能夠釋放出利潤(rùn)，從而助推上市公司的業(yè)績(jī)。這個(gè)做法只要過(guò)程合法合規(guī)，并沒(méi)有什么問(wèn)題。

根據(jù)2017年三季報(bào)測(cè)算，納思達(dá)在第三季度獲得的投資收益為15.4億元，主要是出售ES業(yè)務(wù)取得的。盡管我們尚無(wú)法得知來(lái)自ES業(yè)務(wù)出售的投資收益具體有多少，但相對(duì)ES業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的狀況，這一結(jié)果還算不錯(cuò)。

如此一來(lái)，商譽(yù)減值留給了過(guò)去，投資收益便納入了上市公司囊中。

避免巨虧招式二：下推會(huì)計(jì)法讓18億商譽(yù)悄然消失

2018年2月23日，納思達(dá)發(fā)布了對(duì)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告，回答了深交所關(guān)于遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)的調(diào)整問(wèn)題。

回復(fù)內(nèi)容顯示：根據(jù)下推會(huì)計(jì)法，美國(guó)利盟在2017年11月對(duì)合并購(gòu)買(mǎi)日的遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)進(jìn)行了調(diào)減，兩項(xiàng)均減少約2.97億美元(折合人民幣約18億元)，該項(xiàng)調(diào)整不影響2017年當(dāng)期損益，也就是說(shuō)，商譽(yù)減少了，凈利潤(rùn)卻不用減少。

WTF?難道我們以前看的都是假商譽(yù)?

事實(shí)上，這里的商譽(yù)減少不是往常的商譽(yù)減值，而是直接對(duì)商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。這就要提到公告中出現(xiàn)的下推會(huì)計(jì)了。

下推會(huì)計(jì)指：在企業(yè)合并時(shí)，一個(gè)會(huì)計(jì)主體在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，根據(jù)購(gòu)買(mǎi)該主體有投票表決權(quán)的股份的交易，重新確立會(huì)計(jì)和報(bào)告基礎(chǔ)的行為。也就是將原來(lái)由收購(gòu)公司在合并時(shí)對(duì)所獲得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，調(diào)整下推到被收購(gòu)子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表中。

一般人也看不懂上面這句話(huà)。簡(jiǎn)單翻譯下，就是說(shuō)被并購(gòu)的公司希望以后都按照買(mǎi)了自己的公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)來(lái)做賬了，再簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)，就是嫁雞隨雞，嫁狗隨狗——進(jìn)了咱家門(mén)，就按咱家的方法記賬。這么一來(lái)很多涉及到估算公允價(jià)值的科目都可能要進(jìn)行調(diào)整，只要合法合規(guī)，愛(ài)怎么調(diào)怎么調(diào)。

下推會(huì)計(jì)法在國(guó)內(nèi)比較少見(jiàn)，但在美國(guó)較為常見(jiàn)，由于利盟是美國(guó)企業(yè)，因此其援引了美國(guó)準(zhǔn)則805-50-25-4的商業(yè)并購(gòu)準(zhǔn)則，采用下推會(huì)計(jì)法也是合理的。

如此一來(lái)，又一筆商譽(yù)悄然消失在賬面上，卻又不在利潤(rùn)表上留下一絲痕跡。

看完兩個(gè)減少巨虧的大招，是不是頓時(shí)對(duì)會(huì)計(jì)運(yùn)作方式油然起敬?

特朗普送來(lái)大禮包：美國(guó)稅改帶來(lái)超10億收益

當(dāng)然，以上兩大招式算是比較隱蔽的，根據(jù)公司公告，明面上最直接的增利原因是美國(guó)稅改。

2017年12月，美國(guó)通過(guò)的稅改方案，為公司控股的美國(guó)利盟帶來(lái)一次性?xún)羰找妫擁?xiàng)收益將反映在公司合并利潤(rùn)表所得稅費(fèi)用科目(所得稅費(fèi)用-遞延所得稅費(fèi)用)的減項(xiàng)，將相應(yīng)地增加2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。

美國(guó)稅改法案于2018年1月開(kāi)始實(shí)施。根據(jù)這份法案，美國(guó)聯(lián)邦企業(yè)所得稅率將從現(xiàn)在的35%降至21%;對(duì)美國(guó)企業(yè)留存海外的利潤(rùn)進(jìn)行一次性征稅，其中現(xiàn)金利潤(rùn)的稅率為15.5%;推行“屬地制”征稅原則，即未來(lái)美國(guó)企業(yè)的海外利潤(rùn)將只需在利潤(rùn)產(chǎn)生的國(guó)家交稅，而無(wú)需向美國(guó)政府交稅。

關(guān)鍵詞： 交易所 上市公司 業(yè)績(jī)