上次剖析過深交所對華菱鋼鐵(9.200,0.16,1.77%)年報問詢函中的針對20個會計科目的連環(huán)追問之后，不少讀者直呼：有料、過癮，留言催更。

你若愛看，怎能不更?今天端上第二篇。

交易所下發(fā)的各種函堪稱是對上市公司業(yè)績和資本動作的官方解讀指南，不僅言辭犀利、直擊要害，若順藤摸瓜，還能讓你真正領(lǐng)略什么叫做——財技深如海，“憑空”出利潤。

今天，我們就來分析一家剛被深交所問詢過的上市公司——納思達(dá)(28.810,1.08,3.89%)(002180.SZ)。

兩度更名、借殼上市、多次定增、數(shù)次停牌……一看就是家有故事的公司。

正好，其近期也公告了2017年業(yè)績快報：2017年歸母凈利潤為10.3億，同比飆漲15倍。這比一個月前的業(yè)績預(yù)告修正數(shù)據(jù)至少調(diào)升了1.5億，比四個月前的首次業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)至少調(diào)升了11億。

如此大幅度調(diào)整，很難不引起關(guān)注。

而深交所曾在其業(yè)績預(yù)告修正公告發(fā)出后下發(fā)了問詢函，這也給我們的分析指了一條明路。

兩度上調(diào)業(yè)績預(yù)告 曾引來深交所問詢

先直接看表：

從2017年10月底發(fā)布的首份全年業(yè)績預(yù)告，再到兩次修正業(yè)績，納思達(dá)的歸母凈利潤從至少虧損1.57億元最終調(diào)至盈利10.3億元，增加了11.8億。

先看看公司三次業(yè)績預(yù)告的主要原因：

1、首次預(yù)告虧損的原因在于：對美國利盟公司并購后的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)增加了報告期的折舊、攤銷等，造成利盟調(diào)整后凈利潤虧損，以及為并購美國利盟進(jìn)行融資而產(chǎn)生的利息支出。

2、在接下來的首次業(yè)績預(yù)告修正中，納思達(dá)對由虧轉(zhuǎn)盈給出的主要理由是：美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟公司帶來一次性凈收益，反應(yīng)在所得稅費用科目的減項。

3、最終業(yè)績快報對盈利調(diào)升的解釋為：調(diào)整了原來初步測算的稅改影響數(shù)，進(jìn)一步調(diào)減所得稅費用。

綜合三次業(yè)績預(yù)告披露，我們找到了一個關(guān)鍵詞：美國利盟。

再結(jié)合深交所在問詢函中提及的遞延所得稅負(fù)債和商譽的處理，整個脈絡(luò)開始清晰。

前情提要：耗資170億杠桿收購美國虧損公司 高商譽懸頂

要了解納思達(dá)利潤飆漲的原因，癥結(jié)之一就是2016年以約170億元收購的一家美國上市公司——Lexmark International，也就是美國利盟。

美國利盟是全球著名的打印機(jī)公司，2016年其在全球激光打印機(jī)市場的份額約為5%，位居第四，排在HP(22%)、Canon(19%)、Xerox(9%)之后。

并購利盟之前的納思達(dá)(彼時仍叫“艾派克”)，主營業(yè)務(wù)是通用打印耗材、芯片及其他部件。因此，通過并購利盟，算是打通了打印機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

根據(jù)公告顯示，納思達(dá)出資7.77億美元與另外兩家投資機(jī)構(gòu)合資在開曼群島設(shè)立公司，用以收購美國利盟，三家共出資15.18億美元，其中納思達(dá)持股51.18%。而此次對利盟提出的收購金額為27億美元，折合人民幣約170億元，剩余的金額由海外子公司貸款獲得。

簡單來說，就是納思達(dá)通過杠桿收購方式控股美國利盟51.18%來完成此項并購。

2016年11月29日，并購?fù)瓿山桓睿绹嗽诩~交所退市。在2016年的年報中，納思達(dá)對美國利盟進(jìn)行了并表。

并表后，問題出來了——巨額商譽。納思達(dá)賬上的商譽值從2015年末的0.38億元飆升至2016年末的188億元，這其中來自美國利盟的商譽為187.72億。

美國利盟有如此高的商譽，一方面是由于此次交易價格與凈資產(chǎn)差額，另一方面則是因為美國利盟自己長期以來的頻繁并購。立信出具的審計報告顯示：利盟在2015年年底的總資產(chǎn)合計258.2億元，凈資產(chǎn)為71.26億元，商譽合計86.05億元，商譽占總資產(chǎn)比重為33.3%，其中一直虧損的ES業(yè)務(wù)(即軟件業(yè)務(wù))資產(chǎn)組的商譽高達(dá)82.27億元。

由于ES業(yè)務(wù)的拖累，美國利盟在2015年首度虧損折合人民幣約2.45億元，2016年前11個月虧損約68.85億元。

熟悉商譽的投資者，應(yīng)該已經(jīng)知道納思達(dá)在此項并購后不得不面臨一個致命問題了：巨額商譽減值。要知道并購前，納思達(dá)的凈利潤還不到3億元，若美國利盟仍舊無法盈利，高達(dá)180多億的商譽該何去何從?

避免巨虧招式一：并表前先計提48億商譽減值

ES業(yè)務(wù)作為美國利盟的重要業(yè)務(wù)，承擔(dān)著美國利盟被并購前的大部分商譽。但是由于ES業(yè)務(wù)長期處于虧損狀態(tài)，以及該項業(yè)務(wù)涉及美國國家安全，事實上，納思達(dá)在收購之時就決定，在收購?fù)瓿珊髮⒗说腅S業(yè)務(wù)分拆出售。

如果就這么在并表后出售常年虧損且商譽巨大的ES業(yè)務(wù)，最大的問題就是一旦價格賣得不高，出售ES業(yè)務(wù)就極易形成巨額投資虧損。因此，利盟就在并購前對ES業(yè)務(wù)進(jìn)行了商譽減值：2016年，ES資產(chǎn)組計提了7.29億美元(約合人民幣48億元)的商譽減值。

由于納思達(dá)是在2016年11月29日之后才將利盟并表的，因此利盟2016年1月至11月的商譽減值虧損，不用體現(xiàn)在納思達(dá)的財務(wù)報表上。

其實，類似這種套路在并購案例中較為常用，即想辦法讓并購前的公司承擔(dān)盡可能多的虧損，使得并購后被并購公司能夠釋放出利潤，從而助推上市公司的業(yè)績。這個做法只要過程合法合規(guī)，并沒有什么問題。

根據(jù)2017年三季報測算，納思達(dá)在第三季度獲得的投資收益為15.4億元，主要是出售ES業(yè)務(wù)取得的。盡管我們尚無法得知來自ES業(yè)務(wù)出售的投資收益具體有多少，但相對ES業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的狀況，這一結(jié)果還算不錯。

如此一來，商譽減值留給了過去，投資收益便納入了上市公司囊中。

避免巨虧招式二：下推會計法讓18億商譽悄然消失

2018年2月23日，納思達(dá)發(fā)布了對問詢函回復(fù)公告，回答了深交所關(guān)于遞延所得稅負(fù)債和商譽的調(diào)整問題。

回復(fù)內(nèi)容顯示：根據(jù)下推會計法，美國利盟在2017年11月對合并購買日的遞延所得稅負(fù)債和商譽進(jìn)行了調(diào)減，兩項均減少約2.97億美元(折合人民幣約18億元)，該項調(diào)整不影響2017年當(dāng)期損益，也就是說，商譽減少了，凈利潤卻不用減少。

WTF?難道我們以前看的都是假商譽?

事實上，這里的商譽減少不是往常的商譽減值，而是直接對商譽價值進(jìn)行調(diào)整。這就要提到公告中出現(xiàn)的下推會計了。

下推會計指：在企業(yè)合并時，一個會計主體在其個別財務(wù)報表中，根據(jù)購買該主體有投票表決權(quán)的股份的交易，重新確立會計和報告基礎(chǔ)的行為。也就是將原來由收購公司在合并時對所獲得凈資產(chǎn)的公允價值，調(diào)整下推到被收購子公司的會計報表中。

一般人也看不懂上面這句話。簡單翻譯下，就是說被并購的公司希望以后都按照買了自己的公司的會計和財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)來做賬了，再簡單點說，就是嫁雞隨雞，嫁狗隨狗——進(jìn)了咱家門，就按咱家的方法記賬。這么一來很多涉及到估算公允價值的科目都可能要進(jìn)行調(diào)整，只要合法合規(guī)，愛怎么調(diào)怎么調(diào)。

下推會計法在國內(nèi)比較少見，但在美國較為常見，由于利盟是美國企業(yè)，因此其援引了美國準(zhǔn)則805-50-25-4的商業(yè)并購準(zhǔn)則，采用下推會計法也是合理的。

如此一來，又一筆商譽悄然消失在賬面上，卻又不在利潤表上留下一絲痕跡。

看完兩個減少巨虧的大招，是不是頓時對會計運作方式油然起敬?

特朗普送來大禮包：美國稅改帶來超10億收益

當(dāng)然，以上兩大招式算是比較隱蔽的，根據(jù)公司公告，明面上最直接的增利原因是美國稅改。

2017年12月，美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟帶來一次性凈收益，該項收益將反映在公司合并利潤表所得稅費用科目(所得稅費用-遞延所得稅費用)的減項，將相應(yīng)地增加2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤。

美國稅改法案于2018年1月開始實施。根據(jù)這份法案，美國聯(lián)邦企業(yè)所得稅率將從現(xiàn)在的35%降至21%;對美國企業(yè)留存海外的利潤進(jìn)行一次性征稅，其中現(xiàn)金利潤的稅率為15.5%;推行“屬地制”征稅原則，即未來美國企業(yè)的海外利潤將只需在利潤產(chǎn)生的國家交稅，而無需向美國政府交稅。

關(guān)鍵詞： 交易所 上市公司 業(yè)績