初八(2月23日)，節(jié)后開工第一天，IPO又爆出驚人消息。

作為國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械領(lǐng)域的龍頭和標(biāo)桿，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子公司IPO終止審查。

坊間紛紛猜測(cè)，作為一家年利潤(rùn)超過17億的醫(yī)療器械巨頭企業(yè)，到底是什么原因讓其IPO之路屢生變故，是監(jiān)管層對(duì)私有化回歸的不待見，還是其本身規(guī)范有問題?

據(jù)邁瑞生物的保薦項(xiàng)目組透露，邁瑞醫(yī)療此次終止，并非意味著其A股IPO之路終止，其背后隱藏一個(gè)更大的原因……

邁瑞醫(yī)療IPO終止 風(fēng)向標(biāo)再生變?

上周五(2月23日)，中國(guó)證券會(huì)網(wǎng)站披露一批IPO終止企業(yè)名單，國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械巨頭，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子赫然在目。

邁瑞醫(yī)療排在IPO終止名單的第16位。

該文件中顯示，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)已于2018年2月13日終止審查。

此消息在投行圈引發(fā)軒然大波。

邁瑞醫(yī)療不但是國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)標(biāo)桿，更是私有化登陸A股的風(fēng)向標(biāo)。

盡管監(jiān)管層近期接連否決了一批私有化回歸企業(yè)的A股IPO申請(qǐng)，但由于邁瑞的體量和行業(yè)優(yōu)勢(shì)，外界對(duì)邁瑞醫(yī)療回歸A股仍抱有極大的期望。

因此，此次終止審查，讓資本市場(chǎng)大跌眼鏡，也讓本來(lái)就風(fēng)聲鶴唳的A股IPO市場(chǎng)，更加充滿不確定性。

邁瑞總部設(shè)在深圳，全球范圍內(nèi)擁有57家全資或控股子公司，其中中國(guó)境內(nèi)18家，在北美、歐洲、亞洲、非洲、拉美等地區(qū)有39家。

邁瑞醫(yī)療是國(guó)內(nèi)最大的醫(yī)療器械銷售公司，其海外銷售收入占比達(dá)到了一半。

其產(chǎn)品覆蓋生命信息與支持、體外診斷儀和醫(yī)學(xué)影像三大領(lǐng)域。

當(dāng)前，邁瑞為全球190多個(gè)國(guó)家及地區(qū)，中國(guó)近11萬(wàn)家醫(yī)療機(jī)構(gòu)和99%以上的三甲醫(yī)院提供相關(guān)服務(wù)。

而邁瑞醫(yī)療的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更是亮眼。

從公開資料可以看到，2016年，邁瑞的營(yíng)收高達(dá)90.31億元，凈利潤(rùn)更是超過17億，達(dá)到驚人的17.4億。

而且增長(zhǎng)率、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量等指標(biāo)，也是相當(dāng)漂亮，就是這樣一個(gè)公司，到底是什么原因讓其IPO終止了呢?

真實(shí)原因曝光：無(wú)形資產(chǎn)占比高是主因

根據(jù)接近邁瑞醫(yī)療保薦項(xiàng)目組的消息人士爆料稱，此次邁瑞醫(yī)療終止并非最終放棄IPO，而是暫時(shí)撤退，之后會(huì)重新申報(bào)創(chuàng)業(yè)板。

因?yàn)檫~瑞醫(yī)療的無(wú)形資產(chǎn)占比高，不符合中小板的申報(bào)規(guī)則。

根據(jù)2016年修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十六條第四款的規(guī)定：

最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。

而創(chuàng)業(yè)板首發(fā)規(guī)則中，對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例并沒有特別要求。

為了計(jì)算這個(gè)比例，我們首先要理清楚，這個(gè)無(wú)形資產(chǎn)到底包括哪些內(nèi)容。

我們來(lái)看邁瑞醫(yī)療的合并報(bào)表，其2014、2015、2016年無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例分別為：18.2%、13.6%、12.22%。

看起來(lái)，其并沒有超過中小板要求的20%的比例。

不過，請(qǐng)注意，這里計(jì)算所引用的無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，是直接取自合并報(bào)表上無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)。

而監(jiān)管部門對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例中，無(wú)形資產(chǎn)所包括的內(nèi)容，已經(jīng)超越了財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍。

盡管有著巨大的爭(zhēng)議，但從既往案例看，監(jiān)管部門認(rèn)為，這里計(jì)算20%比例的無(wú)形資產(chǎn)，是一個(gè)廣義的無(wú)形資產(chǎn)的概念，需要包括公司在非同一控制合并情況下形成的商譽(yù)。

這是重點(diǎn)。

此前就有因?yàn)闊o(wú)形資產(chǎn)加商譽(yù)超過凈資產(chǎn)20%被否的案例。

去年12月，悉地工程設(shè)計(jì)IPO被否，彼時(shí)，悉地工程設(shè)計(jì)反饋的第一個(gè)問題就問到無(wú)形資產(chǎn)占比問題：

“發(fā)行人申報(bào)材料后，存在對(duì)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的情況，2017年對(duì)報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整后，2016年末商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例由調(diào)整前的22.24%調(diào)整為19.46%。并要求發(fā)行人回答，財(cái)務(wù)報(bào)表的上述調(diào)整是否是為了符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。”

投行老范注意到，從發(fā)行人披露的招股書來(lái)看，悉地工程設(shè)計(jì)2014年至2016年無(wú)形資產(chǎn)占比分別為：11.72%、3.86%和0.55%(不考慮商譽(yù)的情況下)。

如果考慮商譽(yù)，2016年末商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例為22.24%，而2017年對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，才將其比例調(diào)整為19.46%。

而正是因?yàn)檫@樣一個(gè)調(diào)整，反而將無(wú)形資產(chǎn)占比過高的問題暴露出來(lái)，遭到了監(jiān)管層的詢問。

更為重要的是，從悉地工程設(shè)計(jì)被否也可以看出，監(jiān)管層對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)占比是否超20%的問題已經(jīng)有了一個(gè)統(tǒng)一認(rèn)為：該無(wú)形資產(chǎn)并非報(bào)表上的無(wú)形資產(chǎn)，而是報(bào)表無(wú)形資產(chǎn)加上商譽(yù)合計(jì)的數(shù)據(jù)。

再回到邁瑞醫(yī)療的案例上。

如果將報(bào)表上無(wú)形資產(chǎn)加上商譽(yù)來(lái)計(jì)算占比，邁瑞醫(yī)療2014、2015、2016年無(wú)形資產(chǎn)加商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例分別為：48.4%、33.7%、25.8%。

從數(shù)據(jù)上看，邁瑞醫(yī)療三年都超過了20%的上限，而且呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。

那么，邁瑞醫(yī)療的商譽(yù)為何這么高，其又是來(lái)自哪里呢?

邁瑞醫(yī)療高額商譽(yù)來(lái)自哪里?

所謂商譽(yù)，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是合并過程中形成的，在合并報(bào)表中體現(xiàn)的差異數(shù)。

非同一控制下的并購(gòu)中，所支付的價(jià)格高于資產(chǎn)審計(jì)數(shù)之后，在合并報(bào)表中形成的差異。

用大白話來(lái)說(shuō)，就是高溢價(jià)買了一般的東西，在合并報(bào)表中，為了平衡左右兩邊數(shù)據(jù)，而在報(bào)表的左邊硬生生增加的一個(gè)科目，那就是商譽(yù)。

說(shuō)到底，商譽(yù)一般都是并購(gòu)中形成的。

那么，產(chǎn)生巨額商譽(yù)，都會(huì)伴隨大額的并購(gòu)。

邁瑞醫(yī)療也不例外。

公開資料顯示，邁瑞醫(yī)療在2008年到2014年間，收購(gòu)了12家企業(yè)，形成了高達(dá)13億的巨額商譽(yù)。

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