■本報記者 夏 芳

過去的2017年，對于白酒行業(yè)來說，是2013年至今表現(xiàn)最好的一年，以貴州茅臺、五糧液為首的高端白酒量價齊升，白酒業(yè)一片繁榮。然而，就在白酒業(yè)整體回暖之際，皇臺酒業(yè)卻在忙著出售白酒業(yè)務(wù)，重組幼教產(chǎn)業(yè)。

不過，停牌半年時間，皇臺酒業(yè)做出最新決定：終止出售白酒資產(chǎn)，繼續(xù)推進投資中幼教育的重大資產(chǎn)重組事項。

1月23日，皇臺酒業(yè)股票復(fù)牌日公司股價跌停，次日再次跌停，雖然在25日公司股價微跌1.64%，但是到了26日，公司股價當日跌幅為9.67%，接近跌停。復(fù)牌4個交易日，皇臺酒業(yè)股價從停牌前的14.28元/股，跌至10.28元/股，每股下跌4元，4個交易日公司股價跌幅28%。

終止出售白酒資產(chǎn)

繼續(xù)投資中幼教育

1月23日，皇臺酒業(yè)發(fā)布公司股票復(fù)牌公告的同時，表示終止出售白酒資產(chǎn)，繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項。

皇臺酒業(yè)表示，公司決定終止出售白酒資產(chǎn)事項后將繼續(xù)推進投資中幼教育的重大資產(chǎn)重組事項。而對于繼續(xù)投資中幼教育的原因，皇臺酒業(yè)表示，是為了改善公司的經(jīng)營狀況，提升公司的可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利水平，公司擬投資幼教產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，尋求主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型突破。

資料顯示，中幼教育成立于2013年8月8日,控股股東為深圳市中幼微觀科技有限公司，實際控制人為方康寧。

而據(jù)《證券日報》記者了解，此次皇臺酒業(yè)擬投資不超過2.5億元人民幣通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，取得標的資產(chǎn)中幼教育的控股權(quán)。

在皇臺酒業(yè)看來，擬收購標的盈利能力穩(wěn)定且具有高成長性，在未來能給公司帶來穩(wěn)定現(xiàn)金流并且為公司提供業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、拓展的平臺。

不過，皇臺酒業(yè)也在公告中提示，“標的公司所處行業(yè)屬于教育行業(yè)。由于本次交易方案尚未最終確定，購買標的資產(chǎn)范圍可能有所調(diào)整。”

值得注意的是，皇臺酒業(yè)目前還面臨著因公司證券虛假陳述而遭遇投資者訴訟、拖欠供應(yīng)商貨款等問題。

《證券日報》記者查閱皇臺酒業(yè)過往公告發(fā)現(xiàn)，公司于1月4日公布了一份關(guān)于公司收到民事判決書的公告，內(nèi)容包括蘭州市中級人民法院數(shù)名投資者訴皇臺酒業(yè)“證券虛假陳述責任糾紛案”的兩份二審民事裁定書、八份民事判決書(以下簡稱“第一批訴訟案”)及八份一審民事判決書(以下簡稱“第二批訴訟案”)。第一批訴訟案涉及10名投資者，索賠金額為2293.39萬元，第二批訴訟案涉及投資者8名，索賠金額為114.92萬元。

根據(jù)公司公告顯示，除了第一批訴訟案中的一筆一審判決勝訴標的2166.94萬元和一審判決勝訴標的64.67萬元，被法院認為，原審判決認定事實不清，將本案發(fā)回蘭州市中級人民法院重審?fù)猓渌V訟維持原判。

核銷16個應(yīng)付款主體

被問詢突擊調(diào)節(jié)利潤

而據(jù)《證券日報》記者了解，除了上述兩批訴訟外，皇臺酒業(yè)還面臨投資者的訴訟。浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健在接受《證券日報》記者采訪時表示，投資者索賠時效有三年，從證監(jiān)會處罰之日起訴，將于2019年12月份屆滿。“目前，我們代理部分投資者索賠，起訴材料已完備，擬于春節(jié)后起訴，索賠金額約兩三百萬元。”

對于甘肅高院對其中的大額案件發(fā)回重審一事，厲健表示，這種情況以前沒有發(fā)生過，發(fā)回理由和時點耐人尋味，一定程度上會影響后續(xù)投資者索賠信心。這兩個大額案件發(fā)回重審，隨后公司年報計提損失金額發(fā)生調(diào)整，確實很微妙。

此外，值得注意的是，2017年12月28日，皇臺酒業(yè)還發(fā)布了一則《關(guān)于核銷長期掛賬應(yīng)付款項的公告》，引發(fā)交易所關(guān)注。

公告顯示，皇臺酒業(yè)公司公司董事會和監(jiān)事會通過決議，擬對公司長期存在的應(yīng)付款項進行核銷，涉及16個應(yīng)付款主體。經(jīng)公司對前述主體進行核查，國家企業(yè)公示信息系統(tǒng)中無債權(quán)人信息的有14家，處于注銷狀態(tài)的1家，處于吊銷、未注銷狀態(tài)的1家;“企查查”中無債權(quán)人信息的有11家，處于注銷狀態(tài)的3家，處于吊銷狀態(tài)的2家，武威市天馬公證處對查詢過程進行證據(jù)保全公證，并出具了公證書。公司與該16家單位自掛賬以來不存在交易和對賬往來情況。16家單位的訴訟時效已全部過期。本次核銷的長期掛賬應(yīng)付款項，將增加2017年度合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤0.12億元。

交易所在關(guān)注函中要求皇臺酒業(yè)對上述應(yīng)付賬款的核實僅基于相關(guān)企業(yè)的工商登記信息是否充分，是否存在相關(guān)原主體已解散和注銷，但存在存續(xù)主體承接相關(guān)債權(quán)的情形?另外，結(jié)合公司2016年和2017年前三季度的財務(wù)情況，要求公司說明是否存在年末突擊進行利潤調(diào)節(jié)的問題?

對于交易所下發(fā)的關(guān)注函，歷健律師表示，交易所的關(guān)注非常及時和必要性。“核銷應(yīng)付16家主體的賬款，‘突擊’利潤很明顯。”

厲健稱，公司吊銷或注銷，如有遺留債權(quán)、債務(wù)糾紛，吊銷的可由清算組、承繼人參與訴訟，注銷的可變更訴訟主體，由原股東參與訴訟。債權(quán)是否超過訴訟時效，通常由被告在訴訟程序答辯提出，能否成立由法院來認定。“核銷應(yīng)付款主要根據(jù)會計準則來判斷，關(guān)鍵要核實，這16家公司是否確實無法聯(lián)系?是否主體消亡?是否真的連續(xù)兩年或三年沒有向皇臺催款?”

厲健表示，雖然皇臺經(jīng)營狀況不佳，但畢竟是上市公司，在沒有破產(chǎn)的情況下，16家債權(quán)人連續(xù)兩年或三年不去催款，任由1200萬元債權(quán)灰飛煙滅，令人難以置信。“假設(shè)皇臺破產(chǎn)了，16家債權(quán)人申報1200萬元破產(chǎn)債權(quán)，最終也有可能挽回一些損失。在這16家債權(quán)人，如果其中一兩家由于負責人疏忽或法律觀念淡漠，錯過訴訟時效是有可能的，但是16家同時錯過時效、主動放棄催款，確實疑點重重。”

關(guān)鍵詞： 皇臺酒業(yè) 幼教 白酒