日前，劉益謙控制的天茂集團(tuán)(000627.SZ)發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)華人壽”)另外6家股東共計(jì)持有的49%股權(quán)，同時(shí)對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行吸收合并。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，早在2016年3月，天茂集團(tuán)控股國(guó)華人壽后，單設(shè)荊門(mén)天茂化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天茂化工”)承接所有天茂集團(tuán)化工業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員之時(shí)，坊間就有劉益謙擬推進(jìn)國(guó)華人壽曲線上市說(shuō)法。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，天茂集團(tuán)近三年來(lái)進(jìn)行的一系列動(dòng)作都有一個(gè)共同的目標(biāo)，就是推進(jìn)國(guó)華人壽上市。

多位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)均認(rèn)為，眼前天茂集團(tuán)已經(jīng)完全成為一個(gè)“殼”，旗下醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)等已全部出售干凈，只待“裝進(jìn)”國(guó)華人壽。

不過(guò)，近日劉益謙在獨(dú)家回應(yīng)本報(bào)記者采訪時(shí)否認(rèn)“借殼”說(shuō)法。需要注意的是，國(guó)華人壽自2017年以來(lái)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入下滑明顯，2019年上半年原保險(xiǎn)保費(fèi)收入同比實(shí)現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。

分析人士對(duì)記者表示，國(guó)華人壽保費(fèi)下滑可能會(huì)迫使劉益謙加快其上市進(jìn)程，一方面怕延后影響估值和股價(jià)，另一方面，也是想讓國(guó)華人壽品牌露出，以便于推進(jìn)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。

吸收合并或存變數(shù)

天茂集團(tuán)對(duì)國(guó)華人壽擬吸收合并之前，經(jīng)歷頗為曲折。

公開(kāi)資料顯示，2007年5月10日， 天茂集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)國(guó)華人壽發(fā)起股份5997萬(wàn)元，占國(guó)華人壽注冊(cè)資本的19.99%，為國(guó)華人壽的第一大發(fā)起人股東。

隨后因國(guó)華人壽多年虧損，為了優(yōu)化資產(chǎn)、全力發(fā)展主業(yè)，天茂集團(tuán)于2014年4月22日公告稱掛牌出售全部持有的國(guó)華人壽19500 萬(wàn)股股權(quán)(占總股本的8.41%)。當(dāng)年11月21日，天茂集團(tuán)反悔違約，決定終止轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，需要承擔(dān)的繼續(xù)履行合同義務(wù)、締約過(guò)失責(zé)任或其他違約賠償責(zé)任，全部由控股股東新理益集團(tuán)有限公司代為履行或承擔(dān)。

截止到2014年12月31日，天茂集團(tuán)持有國(guó)華人壽股權(quán)比例已大幅降至7.14%。

到了2016年年初，天茂集團(tuán)一次性成為國(guó)華人壽控股股東并延續(xù)至今。

2016年2月17日，天茂集團(tuán)通過(guò)完成非公開(kāi)發(fā)行29.05億股并上市，募集資金總額 98.49億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額97.93億元。其中，72.36億元用于收購(gòu)國(guó)華人壽43.86%的股權(quán)，25.5億元對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資。

2016年3 月 17 日，天茂集團(tuán)收購(gòu)國(guó)華人壽43.86%股權(quán)獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，至此，加上原持有的7.14%，天茂集團(tuán)成功控股國(guó)華人壽，持股比例增至51%。

如今，國(guó)華人壽最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天茂集團(tuán)為控股股東，持股比例為51%;海南凱益實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海南凱益”)、 上海博永倫科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海博永倫”)、寧波漢晟信投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢晟信”)、 湖北省宏泰國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖北宏泰國(guó)資”)、武漢地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢地產(chǎn)”)、武漢市江岸國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“江岸資管”)等六家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共計(jì)持股49%。

天茂集團(tuán)日前公告稱，擬通過(guò)向國(guó)華人壽除天茂集團(tuán)以外的其他全部少數(shù)股東海南凱益、上海博永倫、漢晟信、湖北宏泰國(guó)資、武漢地產(chǎn)、江岸資管發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對(duì)國(guó)華人壽實(shí)施吸收合并。

與上述交易同時(shí)披露的，還有出售安盛天平財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安盛天平財(cái)險(xiǎn)”)相關(guān)股權(quán)獲監(jiān)管部門(mén)批復(fù)的公告。

而在公布擬吸收合并國(guó)華人壽之前，2019年7月10日~7月30日，天茂集團(tuán)連發(fā)十三則公告，均是關(guān)于將醫(yī)藥、化工等子公司股權(quán)和債權(quán)出清的交易，以及相關(guān)業(yè)務(wù)高管辭職的內(nèi)容。

對(duì)于國(guó)華人壽“借殼”傳聞，劉益謙在接受記者采訪時(shí)回應(yīng)稱，“天茂集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)就是保險(xiǎn)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)占比達(dá)到97%，早在2016年，深交所就已經(jīng)把天茂集團(tuán)歸類(lèi)為保險(xiǎn)股，天茂集團(tuán)旗下化工、醫(yī)藥業(yè)務(wù)占比僅有3%，不存在‘借殼’”。

而某證券非銀金融分析師認(rèn)為，天茂集團(tuán)并不能算是真正意義上的保險(xiǎn)股，它旗下有醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)和別的資產(chǎn)，而且對(duì)國(guó)華人壽并非百分百全資持股，說(shuō)成是國(guó)華人壽“借殼”并沒(méi)有問(wèn)題。

另外，天茂集團(tuán)在公告中明確表示，此次交易事項(xiàng)尚存在不確定性，天茂集團(tuán)自2019年 8月 13 日(星期二)開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天茂集團(tuán)收購(gòu)49%股權(quán)以及吸收合并國(guó)華人壽不確定因素比較多。

根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號(hào))第二十九條，單一股東持股比例不得超過(guò)保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的三分之一，保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)需要投資設(shè)立或者收購(gòu)保險(xiǎn)公司的，其出資或者持股比例上限不受限制;第五十三條，保險(xiǎn)公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》第一百七十二條，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司還得解散。

三步造“殼”

國(guó)華借殼是否早有“預(yù)謀”?

劉益謙表示：“無(wú)法回答這一問(wèn)題”。

不過(guò)，記者梳理天茂集團(tuán)近三年來(lái)一系列動(dòng)作發(fā)現(xiàn)，其存在一個(gè)“三步走”戰(zhàn)略框架。

第一步為：剝離化工、醫(yī)藥業(yè)務(wù)至全資子公司。

2016年4月14日，天茂集團(tuán)擬以自有的部分土地等資產(chǎn)成立全資子公司荊門(mén)天茂化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天茂化工”)，承接天茂集團(tuán)所擁有的與化工業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員，化工業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全部由全資子公司天茂化工開(kāi)展。劃轉(zhuǎn)完成后，天茂化工作為天茂集團(tuán)化工業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)平臺(tái)。

2016年5月6日，天茂集團(tuán)將所擁有的與醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司湖北百科亨迪藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“百科亨迪”)，醫(yī)藥業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將全部由百科亨迪開(kāi)展，承接全部醫(yī)藥業(yè)務(wù)。劃轉(zhuǎn)完成后，百科亨迪作為天茂集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)平臺(tái)。

第二步是打造國(guó)華人壽多級(jí)子公司架構(gòu)。

記者注意到，2017年國(guó)華人壽雖增資未果，但卻成立了數(shù)家子公司。

2017年1月10日，國(guó)華人壽通過(guò)新設(shè)方式設(shè)立全資子公司武漢平華置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢平華”)。

2017年6月1日，全資子公司荊門(mén)市城華置業(yè)有限公司通過(guò)新設(shè)方式設(shè)立二級(jí)子公司荊門(mén)市雙泉溫泉置業(yè)有限公司。

2017年度，武漢平華先后通過(guò)新設(shè)方式設(shè)立四家全資二級(jí)子公司上海平華置業(yè)有限公司、武漢國(guó)薇置業(yè)有限公司、武漢國(guó)升置業(yè)有限公司、武漢國(guó)榮置業(yè)有限公司。

到了2018年，多級(jí)架構(gòu)更加突出。

2018年3月12日，國(guó)華人壽新設(shè)全資子公司上海國(guó)華商業(yè)管理有限公司;8月13日，國(guó)華人壽全資子公司華瑞保險(xiǎn)銷(xiāo)售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華瑞保險(xiǎn)銷(xiāo)售”)新設(shè)全資二級(jí)子公司北京華瑞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司;11月15日，華瑞保險(xiǎn)銷(xiāo)售新設(shè)全資二級(jí)子公司飛祥信息科技有限公司;11月26日，國(guó)華人壽新設(shè)全資子公司上海恒普信息技術(shù)服務(wù)有限公司。11月21日，國(guó)華人壽新設(shè)全資子公司海南國(guó)華康養(yǎng)有限公司。

第三步：出售醫(yī)藥、化工等資產(chǎn)以及相關(guān)股權(quán)、債權(quán)，出清安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)。

2018年2月10日，天茂集團(tuán)公告稱，為進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)與投資結(jié)構(gòu)，更好的發(fā)展公司的保險(xiǎn)主業(yè)，分別將持有的荊門(mén)和程貿(mào)易有限公司、荊門(mén)天勵(lì)投資有限公司、荊門(mén)天睿投資有限公司100%股權(quán)及債權(quán);紫光創(chuàng)新投資有限公司8%股權(quán);全部轉(zhuǎn)讓給上海隴傅實(shí)業(yè)有限公司。

2018年11月27日，全部轉(zhuǎn)讓持有安盛天平財(cái)險(xiǎn)9.2511%股權(quán)給法國(guó)安盛集團(tuán)。

2019年7月9日，將持有的百科亨迪100%股權(quán)、天茂化工100%股權(quán)及對(duì)天茂化工享有的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海勇達(dá)圣商務(wù)咨詢有限公司。

7月29日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商登記。次日，天茂集團(tuán)發(fā)布高管辭職公告，分管醫(yī)藥、化工的高管均已辭職。

8月12日，轉(zhuǎn)讓安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)已獲得銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)。

至此，天茂集團(tuán)已出清國(guó)華人壽以外的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，成為一個(gè)“殼”。

增資踟躕兩年未成

值得一提的是，此次天茂集團(tuán)吸收合并國(guó)華人壽的交易方包括湖北宏泰國(guó)資、武漢地產(chǎn)、江岸資管三家湖北省國(guó)有企業(yè)，上述三家國(guó)資公司是在2018年5月國(guó)華人壽注冊(cè)地遷往湖北武漢后，于同年10月參與國(guó)華人壽增資時(shí)進(jìn)入。

時(shí)間需回溯至2015年末，彼時(shí)，國(guó)華人壽償付能力遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，急需增資緩解壓力。

在2016年即將運(yùn)行的“償二代”背景下，保險(xiǎn)公司核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率的最低監(jiān)管要求分別為50%、100%。

截止到2015年四季度末，國(guó)華人壽核心償付能力、綜合償付能力已經(jīng)分別降至88.07%、100.87%，將逼近監(jiān)管紅線。

天茂集團(tuán)在2016年3月獲批成為國(guó)華人壽控股股東的同時(shí)，擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金向國(guó)華人壽增資。

2016年3月11日，天茂集團(tuán)公布《非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》稱，本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)95億元，其中將用不超過(guò)47.68億元收購(gòu)安盛天平財(cái)險(xiǎn)40.75%股權(quán)，43.86億元用于對(duì)國(guó)華人壽增資，剩余部分將用于償還銀行貸款。

且國(guó)華人壽各股東方已于2016年3月10日簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》約定，天茂集團(tuán)使用43.86億元對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，其他股東按各自持股比例同比例對(duì)國(guó)華人壽增資，股東合計(jì)增資金額為86億元。

但2016年7月9日，天茂集團(tuán)突然披露《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行方案調(diào)整的原因說(shuō)明的公告》等一系列文件稱，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，降低發(fā)行規(guī)模，減少募集資金投資項(xiàng)目，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金僅用于對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資。將原來(lái)募集資金總額不超過(guò)95億元調(diào)整為不超過(guò)48.45億元;43.86億元用于國(guó)華人壽增資調(diào)整為48.45億元。

國(guó)華人壽相關(guān)股東在2016年7月8日已簽署《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，天茂集團(tuán)使用48.45億元對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，其他股東按各自持股比例同比例對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元，較之前增資總金額86億元有所提升。

彼時(shí)，天茂集團(tuán)持有國(guó)華人壽51%股權(quán)，海南凱益持股19.19%; 上海博永倫持股17.74%;漢晟信持股12.07%。

不過(guò)，上述增資方案耗時(shí)兩年遲遲無(wú)下文，國(guó)華人壽償付能力也未有較大改善，急于增資補(bǔ)充資本金。

直到2018年5月，國(guó)華人壽將注冊(cè)地從上海遷至湖北武漢。

2018年10月30日，天茂集團(tuán)公告稱，與海南凱益、上海博永倫、漢晟信簽訂了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議之終止協(xié)議》(此前各方于2016年7月8日簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》)，鑒于國(guó)華人壽出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮、積極優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，擬引入具有實(shí)力的國(guó)資公司成為直接股東，對(duì)增資擴(kuò)股方案作出調(diào)整。

增資方案調(diào)整之后，海南凱益、上海博永倫、漢晟信不再參與增資，新引進(jìn)湖北宏泰國(guó)資、武漢地產(chǎn)、江岸資管，三家湖北國(guó)資公司合計(jì)對(duì)國(guó)華人壽增資46.55億元。其中湖北宏泰國(guó)資以現(xiàn)金方式增資40.55億元，拿下國(guó)華人壽9.22%股權(quán)，位列第五。

據(jù)湖北省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)官網(wǎng)，湖北宏泰國(guó)資相關(guān)負(fù)責(zé)人曾公開(kāi)表示，集團(tuán)積極參與國(guó)華人壽增資擴(kuò)股，既是打造湖北省最大、功能最全的金控集團(tuán)的戰(zhàn)略布局，更是落實(shí)省委省政府戰(zhàn)略部署、將壽險(xiǎn)公司引入湖北、促進(jìn)省金融業(yè)發(fā)展的主動(dòng)作為。

此前，一位市場(chǎng)人士曾在天茂集團(tuán)吸收合并國(guó)華人壽公告下方留言稱：天茂集團(tuán)這么做，是為了給參與國(guó)華人壽增資股東一個(gè)交代(編者注：意指國(guó)資短時(shí)間退出)。

劉益謙對(duì)記者表示，“在國(guó)企混改背景下，國(guó)華人壽作為民營(yíng)保險(xiǎn)公司，參與國(guó)企混改，由國(guó)資入股，增加國(guó)有股份，符合國(guó)家大方向。”

記者問(wèn)及“三家國(guó)資股東會(huì)否通過(guò)溢價(jià)方式實(shí)現(xiàn)快速退出”，劉益謙回應(yīng)稱，“無(wú)法回應(yīng)，一切以天茂(集團(tuán))公告為準(zhǔn)”。

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