塵埃落定。萬達(dá)信息(13.330,1.21,9.98%)的第一大股東“易主”事項明確，新的第一大股東將為中國人壽。

6月23日晚，萬達(dá)信息公告，控股股東萬豪投資、實際控制人史一兵與中國人壽6月23日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓公司5.0142%的股份。完成后，萬達(dá)信息的第一大股東將由萬豪投資變更為中國人壽及其一致行動人(國壽集團、國壽資產(chǎn))，后者持股1.65億股股份、股比 15.0183%;實際控制人將由史一兵，變更為無實際控制人。

此前的6月14日晚，萬達(dá)信息發(fā)布重大事項停牌公告，稱萬豪投資正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，擬為公司引入金融保險行業(yè)某國有企業(yè)戰(zhàn)略投資方，擬受讓方通過本次交易將成為公司的第一大股東。當(dāng)時，即有根據(jù)萬達(dá)信息的股東結(jié)構(gòu)分析稱，相關(guān)戰(zhàn)略投資方可能是中國人壽。

公告道出了交易雙方的各自考慮。萬豪投資轉(zhuǎn)讓萬達(dá)信息股份，是想引入與萬達(dá)信息業(yè)務(wù)有協(xié)同效益的股東，進(jìn)一步增強萬達(dá)信息在信息化綜合服務(wù)領(lǐng)域的競爭實力，增強盈利能力，推動戰(zhàn)略升級，提升對股東回報。

而在中國人壽眼中，考慮到萬達(dá)信息是民生服務(wù)和智慧城市信息化行業(yè)的科技龍頭企業(yè)，本次交易是中國人壽建設(shè)“科技驅(qū)動型”企業(yè)，推動“科技化創(chuàng)新”的重要舉措。中國人壽將在醫(yī)療健康、智慧城市、云計算、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以萬達(dá)信息為主要平臺整合科技資源和業(yè)務(wù)資源。同時，中國人壽還將支持該公司繼續(xù)深化市場化改革，加大股權(quán)激勵力度，廣納優(yōu)秀人才，全面建立市場化運作機制，使之成為中國人壽推動混合所有制改革的標(biāo)桿企業(yè)。

此前，中國人壽一致行動人的國壽資產(chǎn)于去年12月通過紓困產(chǎn)品“鳳凰”率先持股萬達(dá)信息，此后，中國人壽、中國人壽集團相繼對萬達(dá)信息進(jìn)行了增持。本次5500萬股的轉(zhuǎn)讓價款為7.942億元，交易股價為每股14.44元，高于最新收盤價12.12元。公告同時顯示，中國人壽未來12個月不排除繼續(xù)增持，同時明確將擇機與萬達(dá)信息簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。

中國人壽將成萬達(dá)信息第一大股東

6月23日晚，萬達(dá)信息公告，控股股東上海萬豪投資有限公司(下稱“萬豪投資”)、實際控制人史一兵與中國人壽保險股份有限公司(以稱“中國人壽”)6月23日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓公司5.0142%的股份份(若不考慮萬達(dá)信息回購專用賬戶中的股份數(shù)量，則該比例為 5.0025%)。

如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終生效并完成交割，萬達(dá)信息的第一大股東將由萬豪投資變更為中國人壽及其一致行動人(包括中國人壽集團、國壽資產(chǎn))，實際控制人將由史一兵變更為無實際控制人。

具體來說，本次權(quán)益變動前，萬豪投資為萬達(dá)信息控股股東，史一兵及其一致行動人合計持有萬達(dá)信息股權(quán)18.7893%，為其實際控制人。本次權(quán)益變動后，國壽系持有萬達(dá)信息1.65億股股份，占后者總股份的15.0183%(若不考慮萬達(dá)信息回購專用賬戶中的股份數(shù)量，則該比例為14.9833%)，為萬達(dá)信息第一大股東，史一兵及其一致行動人合計持有萬達(dá)信息股權(quán)13.7751%。

本次權(quán)益變動前后，中國人壽系、萬豪投資持股情況如下：

這次權(quán)益變動已履行的程序包括：

1、6月10日，中國人壽經(jīng)總裁辦公會2019年第19次會議審議通過，同意中國人壽通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等合法合規(guī)方式受讓萬達(dá)信息5500萬股股份。

2、6月23日，萬豪投資經(jīng)股東會議批準(zhǔn)，同意轉(zhuǎn)讓其所持有的萬達(dá)信息5500萬股股份。

3、2019年6月23日，中國人壽與萬豪投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次權(quán)益變動尚需履行的程序：

1、萬豪投資及萬達(dá)信息應(yīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓取得其必要的債權(quán)人、擔(dān)保權(quán)人的同意、并經(jīng)必要的債券持有人會議通過。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)獲得相關(guān)主管機構(gòu)備案或批準(zhǔn)(如需)。

國壽系去年12月曾為萬達(dá)信息“紓困”，此后多次增持

6月14日晚，萬達(dá)信息發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的停牌公告》，稱于6月14日收到通知，萬豪投資稱正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，擬為公司引入金融保險行業(yè)某國有企業(yè)戰(zhàn)略投資方，并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向戰(zhàn)略投資方或其指定的主體轉(zhuǎn)讓5%公司股份，擬受讓方通過本次交易將成為公司的第一大股東。當(dāng)時，即有根據(jù)萬達(dá)信息的股東結(jié)構(gòu)分析稱，相關(guān)戰(zhàn)略投資方可能是中國人壽。

事實上，當(dāng)時公開信息顯示國壽資產(chǎn)為萬達(dá)信息第三大股東，持股約5.0025%，系通過國壽紓困質(zhì)押專項產(chǎn)品“鳳凰”持股，為去年12月下旬從上海萬豪手中協(xié)議受讓了5500萬股萬達(dá)信息股份。當(dāng)時，這是國壽紓困產(chǎn)品落地的第二單投資。

彼時上海萬豪稱，本次轉(zhuǎn)讓萬達(dá)信息股份，旨在引入與萬達(dá)信息業(yè)務(wù)有協(xié)同效益的戰(zhàn)略投資者，更好地推動萬達(dá)信息的戰(zhàn)略升級。國壽資產(chǎn)稱，本次增持萬達(dá)信息的股票，主要看好行業(yè)和公司的長期發(fā)展?jié)摿?，不排除未?2個月內(nèi)繼續(xù)增持萬達(dá)信息。

國壽資產(chǎn)同時表示，入股萬達(dá)信息后，將采取積極友善的財務(wù)投資人策略，一方面協(xié)助企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升運營效率;另一方面充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，整合中國人壽系統(tǒng)內(nèi)外資源，與萬達(dá)信息在民生及政務(wù)信息化領(lǐng)域探討深度合作。

最新的公告顯示，在國壽資產(chǎn)的上述協(xié)議受讓之外，最近6個月內(nèi)，中國人壽、中國人壽集團通過集中競價、大宗交易等方式，對萬達(dá)信息進(jìn)行了增持。

其中，中國人壽累計增持5468萬股、股比4.9851%，成交均價15.81元/股;國壽集團累計增持2.43萬股，股比0.0022%，成交均價12.05元/股。

中國人壽本次交易前6個月增持萬達(dá)信息股情況：

中國人壽集團本次交易前6個月增持萬達(dá)信息情況：

收購股價14.44元高于最新收盤，未來12個月國壽不排除繼續(xù)增持

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國壽系和萬豪投資本次交易標(biāo)的為5500萬股股份，每股價格為14.44元，經(jīng)雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓價款為7.942億元。國壽以其自有資金支付本次股份轉(zhuǎn)讓價款。

在停牌前的6月14日，萬達(dá)信息收盤于12.12元/股，此前有預(yù)期收盤價或在這一價格附近，不過最終收購價格高于此價格。

根據(jù)公告，本次交易價格的確定，以本協(xié)議簽署日前60個交易日均價作為價格基準(zhǔn)，不低于協(xié)議簽署日前一日股票收盤價的90%，各方協(xié)商一致確定。

公告還顯示，截至當(dāng)前，國壽系不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持萬達(dá)信息的股票。同時，承諾在本次交易完成后12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動所獲得的股份。

是中國人壽建設(shè)“科技驅(qū)動型”企業(yè)重要舉措

對于此次對萬達(dá)信息股權(quán)做進(jìn)一步收購，公告提到了中國人壽的考慮：基于對萬達(dá)信息及其所在行業(yè)的分析判斷及充分論證，擬通過本次交易取得萬達(dá)信息部分股權(quán)，充分發(fā)揮資源整合能力，進(jìn)一步增強萬達(dá)信息在信息化綜合服務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭實力，提高其行業(yè)地位，增強萬達(dá)信息的盈利能力和抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)國有資本的保值增值，提升對社會公眾股東的投資回報。

公告稱，萬達(dá)信息是民生服務(wù)和智慧城市信息化行業(yè)的科技龍頭企業(yè)，本次權(quán)益變動的目的是基于對萬達(dá)信息未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心以及對萬達(dá)信息價值的認(rèn)可，為促進(jìn)萬達(dá)信息持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展和維護萬達(dá)信息股東利益。

同時，本次交易是中國人壽建設(shè)“科技驅(qū)動型”企業(yè)，推動“科技化創(chuàng)新”的重要舉措。中國人壽將在醫(yī)療健康、智慧城市、云計算、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以萬達(dá)信息為主要平臺整合科技資源和業(yè)務(wù)資源。

一是在醫(yī)療健康領(lǐng)域，依托中國人壽業(yè)務(wù)資源和萬達(dá)信息的技術(shù)能力，強化雙方業(yè)務(wù)合作，提升雙方在醫(yī)保科技和健康科技方面的技術(shù)水平和服務(wù)能力，更好的服務(wù)國家醫(yī)療體系改革。

二是在智慧城市領(lǐng)域，依托中國人壽長期的服務(wù)政府經(jīng)驗和萬達(dá)信息全面的技術(shù)能力，在一網(wǎng)通辦、市民云、城市大腦和城市安全等領(lǐng)域深入布局，進(jìn)一步增強萬達(dá)信息智慧城市信息化業(yè)務(wù)的綜合競爭實力，強化中國人壽服務(wù)政府的能力，協(xié)同帶動保險主業(yè)深入推進(jìn)。

“上述合作，有助于提升萬達(dá)信息業(yè)務(wù)拓展能力和市場影響力、增強競爭實力，提升萬達(dá)信息價值。”公告顯示。

另外，本次權(quán)益變動完成后，中國人壽將本著勤勉盡責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度的要求，履行作為第一大股東的權(quán)利及義務(wù)，支持公司繼續(xù)深化市場化改革，加大股權(quán)激勵力度，廣納優(yōu)秀人才，全面建立市場化運作機制，使之成為中國人壽推動混合所有制改革的標(biāo)桿企業(yè)。

籌劃簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議

公告顯示，中國人壽擬于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后擇機與萬達(dá)信息簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，就雙方合作領(lǐng)域及合作方向進(jìn)行約定，戰(zhàn)略合作框架協(xié)議將僅為雙方未來良好合作意向的表達(dá)，不涉及具體的交易事項，同時也不涉及具體的交易金額。

萬達(dá)信息自身業(yè)務(wù)方面，公告顯示，中國人壽系沒有在未來12個月內(nèi)改變?nèi)f達(dá)信息主營業(yè)務(wù)或者對萬達(dá)信息主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。如萬達(dá)信息因其戰(zhàn)略發(fā)展需要，或因市場、行業(yè)情況變化導(dǎo)致的需要對萬達(dá)信息主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，將嚴(yán)格遵照萬達(dá)信息治理規(guī)則及法律法規(guī)要求履行相應(yīng)程序，并及時履行披露義務(wù)。

同時，未來12個月內(nèi)，中國人壽系沒有對萬達(dá)信息及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，沒有對萬達(dá)信息擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

明確交易完成后的“董監(jiān)高”調(diào)整計劃

公告還明確了中國人壽對萬達(dá)信息董事會和高級管理人員組成的調(diào)整計劃。

總體上，本次權(quán)益變動完成后，中國人壽將本著有利于維護萬達(dá)信息及全體股東合法權(quán)益的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)和萬達(dá)信息章程規(guī)定的程序和方式依法行使股東權(quán)利，向萬達(dá)信息推薦合格的董事候選人，由萬達(dá)信息股東大會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程選舉通過新的董事會成員，并由董事會決定聘任相關(guān)高級管理人員。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易完成后，萬達(dá)信息董事會擬調(diào)整為九名董事(其中六名為非獨立董事)構(gòu)成，在交割完成日后三年內(nèi)，中國人壽向萬達(dá)信息提名三名非獨立董事候選人和兩名獨立董事候選人，其中新增的兩名非獨立董事由中國人壽在交割完成后提名。

根據(jù)交易各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易完成后，萬達(dá)信息管理人員將增加聯(lián)席總裁一名和副總裁兩名。

本次交易完成后，為繼續(xù)保障萬達(dá)信息的市場化運營機制，將通過行使股東權(quán)利等方式促使萬達(dá)信息保留史一兵的董事長職務(wù)，除本次委派的高管外，保持管理團隊的穩(wěn)定性和連續(xù)性，不謀求對管理團隊及管理團隊權(quán)限的調(diào)整。

同時，截至本報告書簽署日，中國人壽沒有對萬達(dá)信息現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃，沒有對萬達(dá)信息分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計劃。

中國人壽持股超5%的還有這些

截至目前，中國人壽系在境內(nèi)、境外其他上市公司中持股達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的還有多只股票。包括：

(劉敬元)

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