業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧，股價(jià)接連大跌，商譽(yù)減值議案高管投反對(duì)票……進(jìn)入年報(bào)季，某上市公司董秘李明有點(diǎn)焦頭爛額。“公司當(dāng)初急于轉(zhuǎn)型剝離虧損資產(chǎn)，跨界進(jìn)入新興產(chǎn)業(yè)，收購(gòu)時(shí)以為抓到了救命稻草。沒想到后來行業(yè)政策突變，子公司連續(xù)兩年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，反倒拖累了公司業(yè)績(jī)。”李明向中國(guó)證券報(bào)記者大倒苦水。

2018年是三年業(yè)績(jī)承諾集中到期的一年，2015年開始的A股并購(gòu)高峰期及“三高”并購(gòu)后果逐步顯現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，目前有554家公司年報(bào)公布了2017年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，其中163家公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)。

中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，證監(jiān)會(huì)正在就業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值等問題制定管理辦法，未來對(duì)這一問題的監(jiān)管將進(jìn)一步加強(qiáng)。

業(yè)績(jī)承諾風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)

“沒想到的是，收購(gòu)標(biāo)的所處行業(yè)政策突變，標(biāo)的2016年、2017年連續(xù)業(yè)績(jī)承諾均未實(shí)現(xiàn)。”李明說，“收購(gòu)時(shí)正處于A股并購(gòu)高峰期，當(dāng)時(shí)收購(gòu)的PE是150多倍。受商譽(yù)減值拖累，公司今年業(yè)績(jī)又虧損了。”

李明所在的上市公司原有主業(yè)是傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，前幾年鋼鐵、煤炭行業(yè)虧損嚴(yán)重，公司已于2014年和2015年連續(xù)兩年巨虧披星戴帽。為了避免退市，公司2016年初通過資產(chǎn)置換置出虧損資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定增收購(gòu)、募集配套資金……一系列資本運(yùn)作堪稱完美。

業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)拖累業(yè)績(jī)并非個(gè)例。新時(shí)代證券分析師孫金鉅表示，2015年是A股史上的并購(gòu)高峰期，全年完成并購(gòu)重組公司數(shù)量為285家。2018年是三年業(yè)績(jī)承諾集中到期的一年，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)。

數(shù)據(jù)顯示，目前有554家公司年報(bào)公布了2017年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，其中163家公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，占比達(dá)30%。此前跨界并購(gòu)大熱的傳媒、醫(yī)藥生物、電子行業(yè)更是成為“重災(zāi)區(qū)”。

“過去很多人把并購(gòu)當(dāng)作一個(gè)市值管理的手段，并購(gòu)利好公告后，股價(jià)上漲甚至翻番。但據(jù)我所知，很多上市公司對(duì)賭都是失敗的。”某環(huán)保上市公司高管表示，“并購(gòu)部分可能很容易，但是之后的整合卻很困難。特別是此前‘三高’并購(gòu)的后遺癥開始集中顯現(xiàn)。”

“三高”并購(gòu)后遺癥

長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余向中國(guó)證券報(bào)記者分析，并購(gòu)對(duì)賭“后遺癥”密集爆發(fā)的原因：客觀上，三年間經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)格局發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)情況存在惡化的可能性;主觀上，標(biāo)的被收購(gòu)進(jìn)入上市公司之前，都希望通過高業(yè)績(jī)承諾獲得高估值，業(yè)績(jī)承諾的數(shù)據(jù)往往趨近于可實(shí)現(xiàn)的上限，標(biāo)的實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)水平超出預(yù)期的概率較低，甚至在遭遇不可控因素的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)最終不達(dá)業(yè)績(jī)承諾。

“高估值高業(yè)績(jī)承諾背后，不能排除一種模式，即上市公司與并購(gòu)標(biāo)的，以及標(biāo)的背后的VC/PE機(jī)構(gòu)，三方或者多方合謀，通過高業(yè)績(jī)承諾提升并購(gòu)標(biāo)的溢價(jià)倍數(shù)，把股價(jià)炒上去后，最終讓市場(chǎng)埋單。”尹中余說。

某券商策略分析師也表示，“2015年的時(shí)候大家都很樂觀，無論是對(duì)市場(chǎng)還是行業(yè)，所以并購(gòu)PE上百倍的情況很常見。但現(xiàn)在GDP名義增速已經(jīng)降到10%左右，要實(shí)現(xiàn)之前承諾的業(yè)績(jī)?cè)鏊佼?dāng)然有難度。”

中信證券(18.990,0.25,1.33%)分析師秦培景梳理了2013年以來近1500筆并購(gòu)案例，在剔除借殼因素后，預(yù)計(jì)2017年年報(bào)將是業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的新高。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板按歸屬母公司股東權(quán)益比率調(diào)整后的承諾利潤(rùn)規(guī)模分別達(dá)到368億元、268億元和236億元，相當(dāng)于2016年全年凈利潤(rùn)的1.5%、13.2%和23.7%。

“隨著不少并購(gòu)項(xiàng)目逐步進(jìn)入業(yè)績(jī)兌現(xiàn)的第二年、第三年，業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的壓力也越來越大。我們的測(cè)算顯示，并表后第一年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的概率是8%，第二年是23%，第三年則上升至47%。如果第二年不達(dá)預(yù)期，那么第三年繼續(xù)不達(dá)預(yù)期的概率達(dá)到64.3%。”秦培景表示。

甚至有上市公司溢價(jià)416%收購(gòu)了個(gè)“假”公司。2018年1月，富臨運(yùn)業(yè)(10.030,0.00,0.00%)將兆益科技原股東告上法庭，要求“退貨”并退款近9000萬元，原因是收購(gòu)標(biāo)的涉嫌財(cái)務(wù)造假。事實(shí)上，兆益科技從2015年-2017年連續(xù)三年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)甚至虧損，嚴(yán)重拖累公司業(yè)績(jī)。

未來監(jiān)管將加強(qiáng)

中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，證監(jiān)會(huì)正在就業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值等問題制定管理辦法，未來監(jiān)管將進(jìn)一步加強(qiáng)。

“業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗往往會(huì)帶來一系列的連鎖反應(yīng)。常見的是上市公司利潤(rùn)增速下滑甚至拖累業(yè)績(jī)，特別是盈利預(yù)期較高、上市公司付出較高代價(jià)的并購(gòu)項(xiàng)目，一旦不達(dá)預(yù)期或者大幅度虧損，市場(chǎng)會(huì)用腳投票。近期已經(jīng)有多家公司因此股價(jià)大幅回落。”上述券商策略分析師指出。

關(guān)鍵詞： 商譽(yù) 管理辦法 正在