因“經(jīng)營(yíng)虧損”和“非自有資金”，北京華業(yè)資本控股股份有限公司(下稱(chēng)“華業(yè)資本”)被保監(jiān)會(huì)拒之門(mén)外。

日前，華業(yè)資本發(fā)布公告稱(chēng)：放棄收購(gòu)長(zhǎng)城人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱(chēng)“長(zhǎng)城人壽”)。這場(chǎng)資本與保險(xiǎn)公司的“聯(lián)姻”最終倒在了日趨嚴(yán)格的股權(quán)監(jiān)管面前。

收購(gòu)一波三折

華業(yè)資本與長(zhǎng)城人壽的“緣分”始于2017年3月。

當(dāng)時(shí)，華業(yè)資本發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬投資近8.1億元受讓涌金投資控股有限公司、國(guó)金鼎興投資有限公司、北京廣廈京都置業(yè)有限公司、拉薩亞祥興泰投資有限公司(下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的長(zhǎng)城人壽323909936股股份，占長(zhǎng)城人壽總股本11.51%。

盡管其他股東均未提出行使優(yōu)先受讓權(quán)，但華業(yè)資本與長(zhǎng)城人壽的“情路”仍走得不順。

2017年11月，華業(yè)資本被告知，長(zhǎng)城人壽部分股東進(jìn)行了增資，增資后長(zhǎng)城人壽注冊(cè)資本變更為55.32億元。鑒于轉(zhuǎn)讓方均未參與這次增資，增資完成后，轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持股比例下降，因此，華業(yè)資本不得不與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同之補(bǔ)充合同》(下稱(chēng)《補(bǔ)充合同》)。

根據(jù)《補(bǔ)充合同》，華業(yè)資本將轉(zhuǎn)讓方合計(jì)轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)城人壽股份比例調(diào)整為5.86%，轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)仍為323909936股，轉(zhuǎn)讓金額仍為8.1億元。

“錢(qián)還是這點(diǎn)錢(qián)，但股份被稀釋了。”一位保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，這或許與長(zhǎng)城人壽內(nèi)部股東博弈有關(guān)。華業(yè)資本的進(jìn)入，勢(shì)必會(huì)影響現(xiàn)有股東的股權(quán)分配。

一切早有“預(yù)謀”?

作為長(zhǎng)城人壽股東之一的中民投資本管理有限公司(下稱(chēng)“中民投”)的表現(xiàn)耐人尋味。

2016年11月，中民投從北京金宸星合資產(chǎn)管理有限公司手中拿到了1.7億股長(zhǎng)城人壽的股份，占公司總股本6.04%;2017年1月底，中民投再次出手，從三捷投資集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“三捷投資”)處購(gòu)得8424萬(wàn)股，占公司總股本2.99%。算上這筆，中民投就能躋身長(zhǎng)城人壽前五大股東，總持股數(shù)25424萬(wàn)股，持股比例為9.03%。

然而，華業(yè)資本的上述股權(quán)交易計(jì)劃打破了中民投的“喜悅”。一旦華業(yè)資本按照最初的方案收購(gòu)長(zhǎng)城人壽323909936股股份，占其總股本的11.51%，中民投第五大股東的位置只能讓賢。

就在華業(yè)資本為收購(gòu)籌措資金時(shí)，一個(gè)關(guān)于長(zhǎng)城人壽的增資計(jì)劃啟動(dòng)了。而中民投無(wú)疑是其中最大受益者。

實(shí)際上，長(zhǎng)城人壽的增資有過(guò)兩個(gè)版本：第一個(gè)版本是在2017年5月公布的。在這份增資方案中，中民投認(rèn)購(gòu)359546069股，增資后，中民投持股比例從6.04%增至9.57%。

彼時(shí)，中民投已與三捷投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但尚未完成交易。因此，在此次增資方案中，三捷投資未參與股權(quán)認(rèn)購(gòu)，增資方案施行后，三捷投資持股比例從4.18%稀釋至2.13%。

不過(guò)，2017年7月，長(zhǎng)城人壽的增資又出了第二個(gè)版本。根據(jù)方案，長(zhǎng)城人壽增資金額約為50億元，其中，中民投認(rèn)購(gòu)573426251股，占總股本的13.44%，超越廈門(mén)華信元喜投資有限公司，成為長(zhǎng)城人壽第四大股東。

一升一降，中民投算是坐穩(wěn)了前五大股東的位置，華業(yè)資本也只能無(wú)奈接受。

投資資格被否

盡管“情路”坎坷，華業(yè)資本依然對(duì)長(zhǎng)城人壽不離不棄，直到監(jiān)管的一紙公文徹底粉碎了這段“姻緣”。

長(zhǎng)城人壽完成增資后，將華業(yè)資本的收購(gòu)事項(xiàng)上報(bào)保監(jiān)會(huì)審批。在審核過(guò)程中，華業(yè)資本獲得保監(jiān)會(huì)的反饋，認(rèn)為公司無(wú)法滿(mǎn)足保險(xiǎn)公司股東資格，原因有兩個(gè)：

一是，公司母公司于2016年虧損;

二是，公司本次收購(gòu)的資金來(lái)源不能視為自有資金。

為此，華業(yè)資本、長(zhǎng)城人壽及轉(zhuǎn)讓方就基本經(jīng)營(yíng)情況及收購(gòu)資金來(lái)源寫(xiě)了一份補(bǔ)充說(shuō)明交給保監(jiān)會(huì)。

華業(yè)資本指出，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均由下屬子公司運(yùn)作，母公司本身為管理公司并無(wú)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，利潤(rùn)來(lái)源主要是子公司分紅及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，且母公司每年財(cái)務(wù)費(fèi)用及管理費(fèi)用支出較大，因此母公司不能保證每年穩(wěn)定盈利，但從合并層面看公司已實(shí)現(xiàn)多年持續(xù)盈利。

此外，根據(jù)公司相關(guān)資金管理制度的規(guī)定，公司資金實(shí)行集中管理，經(jīng)公司審批后，公司及子公司之間可根據(jù)需要對(duì)資金進(jìn)行合理的調(diào)撥及劃轉(zhuǎn)，本次股權(quán)收購(gòu)資金主要來(lái)源于公司子公司的售樓款及收回的金融產(chǎn)品投資款，符合公司相關(guān)制度的規(guī)定。

不過(guò)，這一次的“抗?fàn)?rdquo;并沒(méi)有打動(dòng)保監(jiān)會(huì)。根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(2018年2月7日通過(guò)，4月10日起實(shí)施，下稱(chēng)《辦法》)，華業(yè)資本一旦完成這筆交易，則屬于財(cái)務(wù)Ⅱ類(lèi)股東，持有保險(xiǎn)公司股權(quán)5%以上，但不足15%。

相應(yīng)地，華業(yè)資本應(yīng)當(dāng)具備以下條件：信譽(yù)良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出;具有持續(xù)出資能力，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于2億元人民幣等。

對(duì)此，3月16日晚間，華業(yè)資本發(fā)布公告稱(chēng)，公司管理層考慮到本次收購(gòu)事項(xiàng)持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，資金占用過(guò)大，能否獲得保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)存在不確定性，決定放棄本次收購(gòu)保險(xiǎn)公司股權(quán)事項(xiàng)。

那么，放棄收購(gòu)對(duì)華業(yè)資本會(huì)產(chǎn)生什么影響?

“本次收購(gòu)保險(xiǎn)公司股權(quán)事項(xiàng)已持續(xù)將近一年，目前仍未通過(guò)保監(jiān)會(huì)審批，為提升資金使用效率，經(jīng)公司審慎研究并與各方協(xié)商一致后，公司決定放棄本次收購(gòu)事項(xiàng)。”華業(yè)資本稱(chēng)，“截至公告披露日，公司已從北交所收回本次收購(gòu)股權(quán)支付的全部交易價(jià)款8.1億元，公司與轉(zhuǎn)讓方在原協(xié)議生效、履行、解除過(guò)程中不存在任何爭(zhēng)議、糾紛。放棄本次收購(gòu)事項(xiàng)不會(huì)影響公司發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。”

最后來(lái)看一看長(zhǎng)城人壽的情況。根據(jù)長(zhǎng)城人壽2017年第四季度償付能力報(bào)告，公司2017年凈虧損3.47億元，在完成50億元增資后，核心償付能力充足率提升至202.83%，綜合償付能力充足率提升至208.52%，最近一期風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)由B轉(zhuǎn)A。

“類(lèi)似華業(yè)資本這樣的情況，今年保險(xiǎn)市場(chǎng)上估計(jì)不會(huì)少。”上述業(yè)內(nèi)人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，“隨著《辦法》正式實(shí)施，保監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加大對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)的監(jiān)管，‘玩票’、套利資本可能無(wú)法輕易進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)。”

關(guān)鍵詞： 華業(yè) 長(zhǎng)城 人壽