成立剛滿七年的利安人壽，在市場上極為低調(diào)。曾背靠大股東雨潤控股業(yè)務快速發(fā)展，近年卻因大股東債務糾紛被牽連。近日，保監(jiān)會對外披露，利安人壽在增資中存在違規(guī)代持股份等行為，決定撤銷增資批復，并督促完成變更手續(xù)。而禍起雨潤集團與另一主角——保培投資簽訂的股權代持協(xié)議，因債務糾紛雨潤集團股權被凍結(jié)無法辦理工商變更，最終對簿公堂。

增資被撤銷

1月16日，保監(jiān)會官網(wǎng)披露，利安人壽增資中存在違規(guī)代持股份等違法行為，因此決定撤銷增資批復，并督促完成變更手續(xù)。

根據(jù)保監(jiān)會發(fā)布的撤銷行政許可決定書顯示，2015年11月，利安人壽股東雨潤控股集團有限公司在增資申請中，違規(guī)代持股份。根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》，保監(jiān)會決定撤銷2015年12月23日做出的《關于利安人壽保險股份有限公司變更注冊資本的批復》中雨潤控股集團增資入股公司的許可。

資料顯示，利安人壽成立于2011年,初始注冊資本為10億元。七年多，利安人壽的股權就不斷變化，公司進行了多次增資。在成立之時，利安人壽由江蘇省國際信托有限責任公司、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司等5家國有大型企業(yè)和雨潤控股集團、遠東控股集團、紅豆集團、月星集團有限公司4家知名民營企業(yè)發(fā)起設立，其中雨潤控股集團以20%的持股比例成為最大股東。

七年來，利安人壽先后共增資5次。根據(jù)工商信息變更記錄，2015年利安人壽注冊資本金進行第三次變更，增加了注冊資本金變更至28.9億元。2016年該公司又進行了兩輪注資，資本金變更至目前的47.2億元。

而保監(jiān)會此次撤銷的雨潤集團增資入股事項發(fā)生于2015年12月23日。在該輪增資中，利安人壽獲批增資5億元，注冊資本增至33.9億元。對此，利安人壽相關負責人回復稱：“調(diào)整后，利安人壽注冊資本45.8億元，股東投入資本79.06億元。目前，公司償二代下綜合償付能力充足率244%，核心償付能力充足率241%，償付能力充足，調(diào)整對償付能力影響有限。 ”

無獨有偶，長安責任保險也是因為違規(guī)代持股份，以非自有資金出資被撤銷增資批復。2012年，長安責任保險股東泰山金建擔保有限公司在增資申請中，違規(guī)代持股份，以非自有資金出資，因此，同樣被監(jiān)管機構采取股權變更手續(xù)。

違規(guī)代持的背后

作為一家名不見經(jīng)傳的地方性險企，利安人壽在成立的七年多時間里較為低調(diào)。但大股東雨潤食品可謂行業(yè)大佬，不過，因深陷債務危機，名下的利安人壽股權被債權人查封，因此利安人壽也被迫卷入糾紛的漩渦。

北京商報記者從工商系統(tǒng)查詢到，2017年11月25日，江蘇省高級人民法院發(fā)布的關于上海保培投資有限公司(以下簡稱“保培投資”)與雨潤集團的糾紛二審民事判決書顯示，2015年9月18日，保培投資與雨潤集團簽訂《股權代持協(xié)議》，約定由雨潤集團代保培投資持有利安人壽的1.41億股，并代為行使相關股東權利。該代持期限暫定為6個月，屆時雨潤集團將代持股份轉(zhuǎn)讓給保培投資。

若按照約定，保培投資將雨潤集團為其代持的利安人壽1.41億元股份轉(zhuǎn)讓給華信公司，轉(zhuǎn)讓價格為4.94億元。但這一切美好的計劃被雨潤集團的債務危機破壞。在順利增資后，名下的利安人壽股權先后被廣東省高級人民法院、上海市第一中級人民法院和安徽省高級人民法院等數(shù)次輪候查封。保培投資、雨潤集團和華信公司三方所達成的股權轉(zhuǎn)讓因此無法辦理工商變更。

糾紛由此展開，對于雙方在該筆股權中的關系性質(zhì)和股權歸屬，利安人壽和保培投資說法不一。保培投資認為雙方是代持股關系，而雨潤集團則堅稱該協(xié)議是雨潤集團重組一攬子協(xié)議的一部分，保培投資系重組融資的居間人角色。對于爭議，一審法院和二審法院做出了不同的裁定，一審認為即使雙方存在真實的代持股關系，但股權代持協(xié)議因違反合同法和保監(jiān)會相關規(guī)定而無效;二審則認定該股權代持協(xié)議是雙方真實意思的反映，且保監(jiān)會已對該增資行為予以認可，從而認定此乃股權代持關系。

值得注意的是，對于保培投資是否具備成為被代持公司的股東條件,二審法院則以保培投資不具備作為利安人壽股東條件為由，駁回全部訴訟請求。

股權代持隱患猶存

近年來，隨著保險市場的快速發(fā)展，保險投資主體日益多元化，保險公司股權變動日趨頻繁，豐富的資本來源激發(fā)了保險業(yè)的活力，但少數(shù)社會資本通過股權代持等隱蔽手段投資入股保險公司，帶來一定的風險隱患。為此，保監(jiān)會在近幾年不斷加大對保險公司股權的穿透視監(jiān)管。

據(jù)了解，股權代持是指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。對于股權代持的法律邊界，北京尋真律師事務所律師王德怡分析稱：“一般情況下，法律并未禁止股份代持行為。代持股份是種常見的股東行為。在代持情形下，真實股東的身份是對社會公眾、對其他股東、對主管部門都是不可見的，因此制度能較好地實現(xiàn)隱藏股東身份的目的。”

在保險公司增資風險上，保監(jiān)會副主席陳文輝就曾指出：“如果保險公司增資的資本不是股東的真金白銀，而是利用保險公司自身的資金，通過復雜的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)管理計劃等途徑進行自我注資、虛假增資，那么償付能力監(jiān)管體系可能就成為保險行業(yè)的馬奇諾防線，被繞過去。”

去年3月，保監(jiān)會首次采取問詢函的形式，要求昆侖健康等相關保險公司說明股東是否存在關聯(lián)關系、是否存在實際控制人以及法人股東就近三年主營業(yè)務、財務狀況、入股資金來源做出說明，并提供證明材料。不過，昆侖健康險稱，公司目前有14家股東，各方股東所持股份均未超過總股份的20%，產(chǎn)權主體多元，股權相對比較分散;不存在能夠通過公司治理結(jié)構的安排對股東會、董事會的決議造成實質(zhì)性重大影響的實際控制人。

套路總是如出一轍。在公司股權結(jié)構方面，利安人壽相關負責人也表示：“公司股權構成較為分散，市場化經(jīng)營機制健全，不存在控股股東的情況。公司按照董事會決策部署，開業(yè)以來始終堅持穩(wěn)健合規(guī)經(jīng)營，業(yè)務良好。公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，可查閱利安人壽官方網(wǎng)站，公司按照主管部門要求，在官網(wǎng)上及時更新和披露。”

國務院發(fā)展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱俊生認為：“股東資質(zhì)穿透性監(jiān)管后，對此前有違規(guī)業(yè)務的險企確實影響較大。最近兩家公司關于增資的撤銷行政許可決定書，表明要追溯以往，倒查回去。股權監(jiān)管背后在某種程度上折射出保險公司股權管理的一些觀念性問題，有待進一步研究與探討。

那么，什么樣的產(chǎn)權結(jié)構是完善公司治理的基礎?朱俊生認為：“公司治理的最重要功能是讓具有企業(yè)家精神的人成為企業(yè)的帶領者，只有分立的產(chǎn)權才能從機制上保證實現(xiàn)這一功能。因此，為了完善公司治理，首先要做的是促進保險機構的產(chǎn)權分立，特別是國有保險公司的產(chǎn)權改革，這是股權管理應秉持的重要原則。”

北京商報記者 許晨輝/文 宋媛媛/漫畫

關鍵詞： 利安 股權糾紛 人壽