近來，許多的國內(nèi)企業(yè)燃起了赴美上市的熱潮，但絕大數(shù)的企業(yè)不清楚怎么操作，今天我們采訪了在上海的赴美上市輔導機構(gòu)的資深專家為各位說明一下這些基礎(chǔ)的資訊，美國上市公司W(wǎng)FHG-世界金融控股集團，執(zhí)行長林育田，為我們說明了境外上市的一個重要的程序，架設(shè)VIE組織架構(gòu)。他說，VIE模式(Variable Interest Entities)又稱協(xié)議控制，直譯為可變利益實體，最初是國內(nèi)大多數(shù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市的一種方式，最有名的就是新浪，當初是因為許多特殊性質(zhì)的行業(yè)在國內(nèi)受到外資的限制，但是又多數(shù)是外資占股比例很大的企業(yè)，所采取的企業(yè)架構(gòu)模式，后來被廣泛利用到后續(xù)國內(nèi)企業(yè)境外上市的方案之一，簡單的說，就是國內(nèi)企業(yè)大股東可在境外搭建上市主體，然后境外上市主體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司，再由全資子公司與境內(nèi)經(jīng)營主體簽署控制協(xié)議。關(guān)鍵在于，境外的上市主體搭建時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置。

打個比方，原本境內(nèi)經(jīng)營主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)為大股東持股70%，管理層1及管理層2分別持股15%。那么在設(shè)立境外上市主體的時候，境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)也應當為大股東持股70%，管理層1及管理層2分別持股15%。這樣就相當于境內(nèi)經(jīng)營主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)被平移到境外上市主體里面去。除非說大股東與管理層之間還有別的安排。

之后，如果公司要引入外部投資者，可以在境外上市主體的層面引入。VIE框架搭建之后，每次引入外部投資者，可以不必在境內(nèi)經(jīng)營主體的層面引入。

舉個例子：

中國平安在2014年11月在開曼群島設(shè)立了PINGAN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(平安健康醫(yī)療科技有限公司)。這是一個注冊資本僅5萬美元的“殼”公司。

中國平安的子公司安鑫持有平安健康醫(yī)療科技的70%股份，管理層王文君、竇文偉設(shè)立的幫騏鍵持有30%股份。這時，境外主體平安健康醫(yī)療與境內(nèi)經(jīng)營主體平安健康互聯(lián)網(wǎng)之間并沒有聯(lián)系。但是，最后平安健康醫(yī)療成了平安的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務境外上市的主體。在本次平安好醫(yī)生的招股書里面，平安健康醫(yī)療又被稱為“平安好醫(yī)生”。

這意味著，在2014年的時候，也就是互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務剛開展的時候，平安很可能就在為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的境外上市做準備了。

2014年12月26日，員工激勵計劃特殊目的公司鴻騏鍵建立，平安全資子公司安鑫轉(zhuǎn)讓了7%平安健康醫(yī)療的股權(quán)給鴻騏鍵。

再來設(shè)立VIE架構(gòu)：

2015年2月13日，平安健康醫(yī)療在境內(nèi)設(shè)立了全資子公司康鍵信息技術(shù)(深圳)有限公司。大家要特別注意的是，在2016年，康鍵與境內(nèi)經(jīng)營主體平安健康互聯(lián)網(wǎng)第一次簽訂獨家業(yè)務合作協(xié)議，或者稱為合約安排。這意味著，平安好醫(yī)生的VIE框架在2016年就搭建起來了。

招股書披露：為符合相關(guān)中國法律法規(guī)及維持對我們所有業(yè)務的有效控制權(quán)，于2016年2月，建康與平安健康互聯(lián)網(wǎng)及平安健康互聯(lián)網(wǎng)各股東訂立一些列合約安排。憑借該等合約安排，本集團(平安好醫(yī)生)能獲得該等經(jīng)營實體的有效控制權(quán)并從中取得所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟利益。

原本平安持有境內(nèi)經(jīng)營主體70%的股權(quán)，管理層持有30%的股權(quán)。但境外上市主體中，平安持股為63%，管理層持股為37%。這是不是意味著，VIE框架搭建的瞬間，平安的權(quán)益減少了7%呢?

平安減少的7%，實際上是讓渡給了管理層，從而實現(xiàn)了管理層激勵。從中我們可以看出，紅籌VIE架構(gòu)搭建的時候，管理層激勵實現(xiàn)的方案自由度不低。

VIE框架搭建的時候，管理層持股是很重要的一方面。除此之外，是否采取同股不同權(quán)的AB股框架、IPO前投資者是否通過可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債入股、每輪融資是否簽署回購協(xié)議等對賭協(xié)議……此類問題都關(guān)系重大。這些更多復雜工作要做，可容后再來解釋。