2月28日，隨著象征性的敲鐘儀式完成，更名后的三六零(49.860,-4.05,-7.51%)安全科技股份有限公司(下稱“三六零”，601360.SH)正式宣告回歸A股。但此后該公司股價(jià)走勢(shì)卻給這場(chǎng)“盛典”潑了冷水。

截至2018年3月8日收盤，三六零股價(jià)跌幅已達(dá)24.88%，市值亦由4441億元縮水至3337億元，其董事長(zhǎng)周鴻祎的身家也在短暫上漲至1000億后下跌至750億元左右。但剛剛在《2018胡潤(rùn)全球富豪榜》上躍居至126位的周，已然不用再去擔(dān)心三六零私有化約200億元的資金成本，而參與私有化回歸的投資者仍然分饗著逾4倍的賬面浮盈。

這場(chǎng)資本盛宴的“賓客”中，芒果傳媒有限公司(下稱“芒果傳媒”)因以兩個(gè)身份出現(xiàn)而頗為引人注意。作為湖南廣電系旗下資本運(yùn)作的重要平臺(tái)，該公司通過參股芒果文創(chuàng)(上海)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)和中南文化(12.680,-0.04,-0.31%)(002445.SZ)間接持有三六零股份市值合計(jì)約2.3億元。

無(wú)論是控股快樂購(gòu)(300413.SZ)，還是參股中南文化、三六零等上市公司以及參與湘財(cái)證券(430399.OC)、凱立德(430618.OC)、匯量科技(834299.OC)等諸多新三板公司定增，該派系自上而下的資本運(yùn)作意識(shí)，令其涉獵之處大多成為投資市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

2017年11月21日，因重組方案取得相關(guān)主管部門的批復(fù)，經(jīng)歷近8個(gè)月停牌的快樂購(gòu)，盡管身處“樂視陰云”籠罩下的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，但復(fù)牌后依舊迎來久違的單邊上漲行情。截至2018年3月8日，該公司股價(jià)已接近翻倍。

快樂購(gòu)公告顯示，該公司擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)115.5億元收購(gòu)湖南廣電旗下快樂陽(yáng)光(下稱“芒果TV”)、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂5家公司，交易價(jià)格分別為95.3億元、5.08億元、5.03億元、5.4億元和4.68億元。交易完成后，快樂購(gòu)控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，仍為芒果傳媒和湖南廣播電視臺(tái)。

由于快樂購(gòu)與標(biāo)的資產(chǎn)在同一控制人控制下，因此本次重組方案不受“創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市”的政策限制。需要說明的是，在芒果系的戰(zhàn)略版圖中，芒果TV一直與湖南衛(wèi)視處在同等重要的位置，該公司可以通過本次交易實(shí)現(xiàn)曲線上市，從而完成芒果系多年來意圖打包資產(chǎn)上市的資本大計(jì)。

這已是快樂購(gòu)與芒果TV等標(biāo)的籌謀的第二次資產(chǎn)重組。與第一次資產(chǎn)重組因“標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況較為復(fù)雜”、“重組方案尚待商討和完善”、“實(shí)施條件尚不成熟”等原因夭折不同，本次交易已取得“上層批復(fù)”、“簽署購(gòu)買協(xié)議”、“標(biāo)的資產(chǎn)審核”以及“深交所問詢函”等實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

不過，如果對(duì)比兩次交易可以發(fā)現(xiàn)，本次重組所涉及標(biāo)的事實(shí)上發(fā)生很大變化。其中，交易標(biāo)的由此前的7家公司減少為5家，消失的公司分別為金鷹卡通和天娛廣告。尤其是資產(chǎn)包中的主力資產(chǎn)芒果TV在本次交易中的估值僅為95.3億元。

要知道，該公司2016年完成B輪15億元融資后，估值就已達(dá)135億元，高出本次交易價(jià)值總和近40億元。

針對(duì)上述變化、快樂購(gòu)大股東減持的原因以及金融領(lǐng)域的布局細(xì)節(jié)等問題，《投資時(shí)報(bào)》記者發(fā)送采訪提綱至快樂購(gòu)證券事務(wù)代表，對(duì)方表示“請(qǐng)?jiān)斠姽九兜哪陥?bào)”。但記者查閱該公司2017年年報(bào)相關(guān)信息后，并未發(fā)現(xiàn)上述問題的答案。

快樂購(gòu)二次重組劇情曲折

本次資產(chǎn)重組已是芒果TV第三次試圖擁抱資本市場(chǎng)。

2015年，芒果TV完成A輪超5億融資后，估值達(dá)70億元的該公司計(jì)劃登錄新三板，但此后相關(guān)進(jìn)展的消息卻突然銷聲匿跡。

巧合的是，芒果TV的兩次資產(chǎn)重組均遭遇到“證監(jiān)會(huì)將會(huì)全部勸退影視、娛樂、文化類再融資和并購(gòu)重組項(xiàng)目”的市場(chǎng)傳言。

《投資時(shí)報(bào)》記者了解到，自2016年以來，唐德影視(21.050,-0.80,-3.66%)(300426.SZ)并購(gòu)范冰冰旗下公司愛美神、暴風(fēng)科技(300431.SZ)收購(gòu)稻草熊影業(yè)、趙薇杠桿收購(gòu)萬(wàn)家文化(祥源文化(6.600,-0.23,-3.37%)，600576.SH)等逾30宗涉及上述相關(guān)行業(yè)的重組并購(gòu)案例相繼折戟。

而本次快樂購(gòu)長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月的停牌時(shí)間，頗有隔岸觀火，等待市場(chǎng)“傳言”逐漸消化的意味。

在證監(jiān)會(huì)“一事一議”的監(jiān)管態(tài)度下，如果可以規(guī)避“高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾和高杠桿”等常規(guī)被否的“三高”因素，參與并購(gòu)重組的相關(guān)公司自然可以處變不驚。那么，這次芒果系的資產(chǎn)重組之路會(huì)再生變數(shù)甚至折戟嗎?

事實(shí)上，“高溢價(jià)”風(fēng)險(xiǎn)隨著芒果TV估值減少已經(jīng)降低;而“高杠桿”風(fēng)險(xiǎn)則因此次重組采取的交易方式為“發(fā)行股份”也不復(fù)存在;該交易目前可能觸碰到的“三高”風(fēng)險(xiǎn)，或許是標(biāo)的資產(chǎn)2017年至2020年4個(gè)年度合計(jì)完成41億元凈利潤(rùn)的“高業(yè)績(jī)承諾”。

重組方案顯示，芒果TV2017年至2020年業(yè)績(jī)承諾分別為3.15億元、6.79億元、9.10億元和12.94億元，占承諾業(yè)績(jī)總和的比例分別高達(dá)60.5%、77.7%、83.2%和86.5%。

由此可見，芒果TV的業(yè)績(jī)決定著“承諾”的兌現(xiàn)真實(shí)性。

背靠湖南衛(wèi)視這棵流量大樹，芒果TV依靠前者賦能的獨(dú)播戰(zhàn)略，已迅速躋身中國(guó)本土、視頻網(wǎng)站的二線梯隊(duì)。同時(shí)，隨著《爸爸去哪兒》、《歌手》、《明星大偵探》等系列爆款綜藝節(jié)目持續(xù)走紅，芒果TV廣告收入和版權(quán)收入得以高速增長(zhǎng)。重組報(bào)告顯示，2017年上半年，該公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.69億元，并成為中國(guó)首家盈利的視頻網(wǎng)站。

但必須注意到，盡管含著金鑰匙出生，“不愁吃穿”的該公司在2015年和2016年凈利潤(rùn)虧損分別達(dá)9.56億元和7.06億元。單憑2017年上半年業(yè)績(jī)的高速增長(zhǎng)就無(wú)限憧憬美好未來，目前看來，仍有些過于樂觀。

業(yè)內(nèi)人士指出，一旦爆款綜藝“續(xù)航能力”枯竭，而新的“爆款”又無(wú)法滿足觀眾需求，抑或再次出現(xiàn)“限韓令”一類的政策管制，那么該公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)要大于騰訊、愛奇藝和優(yōu)酷組成的一線梯隊(duì)。

尤其是其享受獨(dú)播戰(zhàn)略而丟失其他一線衛(wèi)視及視頻網(wǎng)站資源的痛點(diǎn)，更是魚與熊掌的亙古難題——同時(shí)別忘了，其大多數(shù)產(chǎn)品的相關(guān)數(shù)據(jù)僅在自家平臺(tái)表現(xiàn)亮眼。這個(gè)制約芒果TV晉升至視頻網(wǎng)站第一梯隊(duì)的“大坑”，如今只能通過資本途徑來填補(bǔ)。

重組報(bào)告顯示，快樂購(gòu)本次重組擬募集配套資金20億，將用于芒果TV版權(quán)庫(kù)擴(kuò)建項(xiàng)目和云存儲(chǔ)及多屏播出平臺(tái)項(xiàng)目。

資產(chǎn)重組“劇情”高潮已過

在經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)三年大幅下滑后，該公司終于在2017年迎來輕微轉(zhuǎn)機(jī)。其剛剛發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收29.84億元，較上年減少7.3%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7254萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)9%。

毫無(wú)疑問，2017年芒果TV逆勢(shì)的業(yè)績(jī)?cè)鏊倭钪亟M成功后的快樂購(gòu)有著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)想象空間。這當(dāng)然亦是芒果粉們追逐該公司股票的重要原因之一。

然而，如果拋開未來因素，快樂購(gòu)多年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)其實(shí)始終差強(qiáng)人意。

而且市場(chǎng)人士也關(guān)注到亮色背后的陰影，即雖然營(yíng)收下滑放緩，但趨勢(shì)依舊延續(xù);凈利潤(rùn)小幅上漲，與同行業(yè)平均水平卻相距甚遠(yuǎn)。