看似簡(jiǎn)單的同一控制人屬下兩家公司的同業(yè)整合，中糧地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中糧地產(chǎn)”)重組大悅城地產(chǎn)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大悅城地產(chǎn)”)的交易預(yù)案醞釀?dòng)獍肽?，至今未披露?/p>

時(shí)間財(cái)經(jīng)獲悉，重組中的兩方正在解決地方高管交叉任職以及非主營(yíng)業(yè)務(wù)重疊造成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。規(guī)?；?jìng)爭(zhēng)中的中糧地產(chǎn)無(wú)法擺脫杠桿資金，希望通過(guò)重組輕資產(chǎn)化的大悅城地產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)并表、降低負(fù)債率。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)待解決

一位前中糧地產(chǎn)高管向時(shí)間財(cái)經(jīng)透露，總公司層面中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)不存在高管交叉任職的情況。兩家公司重組后仍將各成體系、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。“當(dāng)初大悅城從中糧地產(chǎn)獨(dú)立出來(lái)，地方高管交叉任職的情況比較普遍，這次重組前就要徹底解決。”以成都大悅城的實(shí)體公司卓遠(yuǎn)地產(chǎn)(成都)有限公司為例，總經(jīng)理熊啟中在任時(shí)還兼任著中糧地產(chǎn)成都公司總經(jīng)理。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也是中糧推動(dòng)此番重組的直接目的。時(shí)間財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，以北京為例，大悅城地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)著西單大悅城和朝陽(yáng)大悅城兩個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，而中糧地產(chǎn)旗下也有中糧祥云小鎮(zhèn)這一社區(qū)商業(yè)項(xiàng)目;以天津?yàn)槔?，中糧地產(chǎn)天津有限公司有多個(gè)商品房銷(xiāo)售項(xiàng)目，而大悅城地產(chǎn)下屬的大悅城天津有限公司也在賣(mài)房。

此前身兼中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)董事長(zhǎng)的周政，在2017年5月辭去大悅城地產(chǎn)的總經(jīng)理一職，專(zhuān)注于中糧集團(tuán)旗下住宅地產(chǎn)公司和商業(yè)地產(chǎn)公司的重組。

2個(gè)月后的2017年7月24日，中糧地產(chǎn)停牌謀劃重組，后宣布重組標(biāo)的為香港聯(lián)交所上市的大悅城地產(chǎn)。但中糧地產(chǎn)停牌至今，重組預(yù)案遲遲未披露。

歷時(shí)半年，兩家公司發(fā)布數(shù)則關(guān)于并購(gòu)重組的公告，唯一確定下來(lái)的只有重組標(biāo)的資產(chǎn)：中糧地產(chǎn)擬收購(gòu)Vibrant Oak Limited(中文名稱(chēng)為“明毅有限公司”，一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司)的100%股權(quán)。明毅有限公司是中糧集團(tuán)全資子公司中糧香港的子公司，也是大悅城地產(chǎn)的控股股東。

對(duì)于重組方案延遲，在1月22日召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，中糧地產(chǎn)總經(jīng)理曹榮根表示：“本次重大資產(chǎn)重組涉及國(guó)有企業(yè)改革及跨境交易，方案復(fù)雜且工作量較大，重組方案尚需進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核尚在進(jìn)行過(guò)程中。”此后中糧地產(chǎn)申請(qǐng)繼續(xù)停牌，稱(chēng)預(yù)計(jì)于2月24日前披露重組信息。

負(fù)責(zé)這起國(guó)企重組案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)之一是中信證券(17.630,0.01,0.06%)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中信證券)。中信證券代表在1月22日的投資者說(shuō)明會(huì)上表示，重組由中糧集團(tuán)內(nèi)部發(fā)起，股東支持度很高。中信證券在2018年1月18日發(fā)布的研報(bào)中“積極看好國(guó)有地產(chǎn)龍頭企業(yè)”，重點(diǎn)推薦招商蛇口(23.200,0.50,2.20%)、華僑城和萬(wàn)科A(33.170,0.44,1.34%)，但未提及中糧地產(chǎn)。

降負(fù)債更緊迫

重組中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)如獲成功，將成為中糧集團(tuán)推進(jìn)央企改革的突出業(yè)績(jī)。

2010年3月18日，中糧成為國(guó)資委保留的以房地產(chǎn)作為主業(yè)的16家中央企業(yè)之一;2016年7月18日，中糧集團(tuán)成為首批國(guó)有資本投資公司改革試點(diǎn)央企;2017年7月26日，中糧其提出“加減乘除”原則推進(jìn)改革。

其中，“加”是核心主業(yè)保持較快增長(zhǎng)，繼續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)份額;“減”是解決長(zhǎng)期虧損問(wèn)題，上半年完成資產(chǎn)整合重組退出項(xiàng)目26個(gè);“乘”是擇機(jī)兼并重組，擴(kuò)大總量，進(jìn)一步提升產(chǎn)能規(guī)模，完善業(yè)務(wù)布局;“除”是合理運(yùn)用杠桿，降低風(fēng)險(xiǎn)。

負(fù)債率持續(xù)走高的中糧地產(chǎn)“除”字當(dāng)頭。公司年報(bào)顯示，2014-2016年負(fù)債總額分別為356億、458億和500億，資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.88%、80.35%和81.56%，在最近的2016年度，其負(fù)債率在中海地產(chǎn)、華潤(rùn)置地、保利地產(chǎn)(15.200,0.09,0.60%)等6家公開(kāi)財(cái)報(bào)的上市房地產(chǎn)央企中最高。

中糧地產(chǎn)的規(guī)?；l(fā)展進(jìn)程此前一直處在緩行通道，但2017年開(kāi)始提速。據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2017年上半年，中糧地產(chǎn)新增了6宗土地，合計(jì)計(jì)容建筑面積94.64 萬(wàn)平方米(按權(quán)益計(jì)37.58萬(wàn)平方米)。2017年年內(nèi)，中糧地產(chǎn)至少新增了13宗地塊。

作為央企既要響應(yīng)宏觀經(jīng)濟(jì)政策、降低負(fù)債率，又不能在規(guī)?；瘺_刺中減少杠桿導(dǎo)致流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，重組輕資產(chǎn)化的大悅城成為中糧地產(chǎn)的上上策。

此前，大悅城地產(chǎn)啟動(dòng)輕資產(chǎn)計(jì)劃，2016年出售了包括西單大悅城、朝陽(yáng)大悅城、上海大悅城、天津大悅城等6項(xiàng)目在內(nèi)的三家子公司49%股權(quán)，建立基金合作平臺(tái);2017年6月落地首個(gè)輕資產(chǎn)項(xiàng)目——北京石景山大悅城，由華遠(yuǎn)地產(chǎn)(3.490,0.01,0.29%)負(fù)責(zé)拿地、大悅城負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理;同年8月，大悅城還聯(lián)合多家機(jī)構(gòu)設(shè)立了國(guó)內(nèi)外并購(gòu)基金，其中境外基金總額62.7億元，大悅城承擔(dān)22.8億元，占境外基金權(quán)益的36.36%;境內(nèi)基金51.3億元，大悅城承擔(dān)11.4億元，占境內(nèi)基金權(quán)益的22.22%。

大悅城年報(bào)顯示，公司2014-2016年資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.58%、54.39%和49.72%，負(fù)債水平持續(xù)優(yōu)化，中糧地產(chǎn)與之并表后將改善自身的負(fù)債狀況。

周政在大悅城2017年年中業(yè)績(jī)會(huì)上表態(tài)，未來(lái)大悅城將繼續(xù)加大銷(xiāo)售型物業(yè)的開(kāi)發(fā)，預(yù)計(jì)其與持有型物業(yè)的占比將為6：4，甚至有可能達(dá)到7：3。重組大悅城后，中糧地產(chǎn)的銷(xiāo)售額規(guī)模也有望進(jìn)一步提升。

時(shí)間財(cái)經(jīng)分別致電大悅城地產(chǎn)和中糧地產(chǎn)的董秘辦公電話，但兩方均未回應(yīng)記者對(duì)重組進(jìn)展的問(wèn)詢(xún)。有投資者質(zhì)疑：中糧地產(chǎn)停牌宣布重組以來(lái)，大悅城為什么始終未停牌?中糧地產(chǎn)只回應(yīng)：公司嚴(yán)格按照《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》、《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。